魏徵剛處理完李密和王伯當的後事，前方加急戰報就到了，夏明王竇建德乘機發兵，取了黎陽，屈突通退守牧野求援。
魏徵一聽怕什麼來什麼，趕緊和伍天錫帶着五萬兵馬，火速趕往牧野，行至孟州北部，噩耗傳來，牧野失守，屈突通被殺得大敗，退守黃河南岸的北邙。
二人一聽驚魂不附體，竇建德的動作可夠快的，趕緊改道往滎陽而來。魏徵的人馬到達虎牢關時，竇建德的人馬就殺到了黃河北岸，雙方在黃河岸邊擺開戰場。
這時屈突通拖着尚未痊癒的身體跪在魏徵面前請罪。這事不怪屈突通，究其根源是李密謀反，黎陽將帥不和發生內訌，才讓竇建德的人馬鑽了空子。
因此魏徵安慰道：“事出有因，將軍何罪之有？本軍師來遲一步，讓將軍受委屈了。”魏徵把他扶起來，讓他坐下問及眼前的戰事，屈突通把經過詳細地彙報了一遍。
原來，魏郡的守將正是神勇將軍劉黑闥。劉黑闥與竇建德是同鄉，二人‘交’情至厚，他是竇建德手下的頭號人物，後來被夏明王封爲漢東郡公。
按照原來歷史的發展，竇建德兵敗被殺後，劉黑闥自立爲漢東王，扯起爲夏明王報仇的旗幟，跟李家父子征戰不休，先後大敗李神通和幽燕王羅藝，戰洺水，擒殺羅士信，叱吒風雲，令唐軍聞風喪膽。
不過現在的劉黑闥還是竇建德手下一名名不見經傳大將，說他是大將，都高擡了他，因爲竇建德手下強將如林，如劉雅、範願、曹湛、高雅賢、董康買、王小胡、孫林普，等等。
而劉黑闥數日前剛剛投靠竇建德，至今寸功未立。因爲兩人是同鄉，‘交’情莫逆，更重要的是，竇建德知道其是員悍將。大喜，立即加封爲麾下大將。說白了，他這個大將是託關係、開後‘門’‘弄’到手的，而且與其他的大將，靠腦袋掖在‘褲’帶上打拼掙來的，含金量肯定不一樣，衆將怎麼能服氣呢？
原來這劉黑闥一開始是山東義軍郝效德的部下。雖然驍勇多謀，但因此人爲人狡詐。嗜酒好賭，‘性’格暴躁蠻橫，因此，在赦效德手下並未得到重用，連一個千人長都不是，只是個不起眼的百人長。
後來赦效德和王薄組成聯軍對抗隋軍，但很快爲張須陀所敗，赦效德戰死，其部被打散。劉黑闥帶着僅存的百八十人依附王薄輾轉山東長白山一帶。仍然堅持與隋軍作戰。
但在王薄手下仍不受重用，劉黑闥率部打了幾次漂亮的勝仗，屢立戰功，王薄熟視無睹，僅給了他個千人長。劉黑闥內心不滿，一怒之下千人長也不幹了，拉着他原有百八十人離開了王薄。打算到河南瓦崗山投奔李密。
哪知到了聊城一帶，劉黑闥就得李密兵敗的消息，瓦崗寨旗倒兵散，所部包括李密在內全都歸順了楊勇。
劉黑闥失望之餘，打算拉着這百八十人單幹，佔據了聊城西部的一座小山。當起了山大王。這時宇文父子兵進山東，所過之處燒殺掠搶，無惡不作，百姓紛紛逃亡，上山入夥者絡繹不絕。劉黑闥的嘍囉兵迅速擴充至三百人。劉黑闥非常高興，帶着這三百人每天‘操’練兵馬，如果山下有過往的客商、達官貴人等。他們自然不會放過，尤其是軍隊路過時，劉黑闥是非劫不可。
當宇文父子的先鋒營路過劉黑闥的地盤時，雙方‘交’惡。
劉黑闥連敗宇文化及的兵馬，五千馬的先鋒營在此受阻。後來終因寡不敵衆被困於一小山丘上，但是面對數十倍於自己的敵人，劉黑闥臨危不懼，採用疑兵之計，巧布機關，幾千人馬攻了數次硬是拿不下來，還損兵折將。
這時宇文父子的數萬大軍開到，以碾壓‘性’優勢包圍並攻下了小山丘，劉黑闥的三百部衆幾乎全都戰死，劉黑闥大戰宇文成都，四十餘合不分勝負，後終因寡不敵衆被擒。宇文化及看其驍勇，不但沒殺他，封他爲萬人長。
劉黑闥對這個萬人長還算滿意，但因看不起宇文父子，得知他的同鄉好友竇建德稱雄河北，自立爲夏明王后，劉黑闥便打定了注意。數日後劉黑闥離開宇文父子，逃到河北竇建德的大營，竇建德大喜，知道其驍勇，當即封其爲大將。
劉黑闥跪倒謝恩，但從其餘衆將的眼神裡，劉黑闥讀出了輕蔑和不屑。
爲了證明自己不比別的大將差，劉黑闥自告奮勇僅帶五千兵馬駐守冀州南部的魏郡小城。魏郡對夏明王來說，是邊陲小鎮，也是用兵重鎮。
劉黑闥急需一場戰爭來展示自己價值和意義，因此屢次請令對楊勇用兵，攻取黎陽，謀取中原。但竇建德卻猶豫不決，用兵的計劃一再擱淺。原因是，雖然竇建德早就想逐鹿中原，但他剛剛自立爲夏明王，四周割據勢力中除宇文化及明確表示支持他外，當然這是有目的的，其餘的諸侯全都反對他。
北面的幽燕王羅藝虎視眈眈，在河北和幽燕邊境，兩軍摩擦不斷。西面是太原留守李淵，挾天子以令諸侯，給他下旨，要求取消“夏明王”的旗號，歸順朝庭，接受招安，和他一塊平滅各路反賊，重振大隋。
竇建德當然知道李淵是在扯虎皮作大旗，借一個已亡國的小皇帝來擴大自己的影響。但竇建德更清楚，李淵言外之意，如果自己不答應，李淵就可以以隋恭帝楊侑的名義號令天下諸侯，討伐自己，名正言順。而且當時的李淵擊敗了實力雄厚的劉武周，將其趕到了雁‘門’關外。李淵野心勃勃，大有揮師東進之勢。
另一方面，竇建德最忌諱的莫過於南面的楊勇。雖然他知道，儘管自己與楊勇遲早有一戰，但現在的楊勇，在周邊的諸侯割據勢力中，無疑實力是最強的，因爲他不止是地盤大，戰據了陝西和河南，短短一年內，將那麼厲害的洛陽王王世充和瓦崗寨的李密全都打趴下了，這就是實力展示，天下爲之震動。因此，當時的竇建德思前想後，權衡利弊，還不想與楊勇抓破臉。
但很快形勢發生了變化，楊勇舉大兵四十多萬攻伐山東的宇文父子，宇文父子作爲竇建德的戰略伙伴和天然屏障，卻一敗再敗，宇文成都也陣亡了。這表明，宇文化乃根本不是楊勇的對手，‘脣’亡齒寒，在宇文化及向他割讓德州、濱州兩郡及所屬十幾個郡縣的條件下，竇建德就與手下謀士範願、劉雅、高雅賢等商議進兵攻伐楊勇之事。
這時好消息接連傳來，李秀寧出奇兵攻下了潼關，向楊勇開戰；李淵與西邊的李軌和薛家父子又幹上了；而北面的幽燕王羅藝與不甘失敗的突厥又爭鬥起來。
竇建德大喜過望，楊勇兩面用兵，中原空虛，是本王大幹一場的時候了！於是決定，兵分兩路，對楊勇用兵！