隨着屈突通一聲令下，城頭上伏兵四起，無數的強弓硬弩手，對着城下的隋兵隨兵就射起箭來，箭雨密佈天空，太陽光都被遮蔽了。數不清的隋兵隋將躲避不及，將連人帶馬被射成了刺蝟，這下就有些亂套。
但有的兵將反應快，趕緊用盾牌擋，但往前衝是不可能了，紛紛後退，由於護城河吊橋太窄，後面的在箭雨射程之外的隋兵隋將還不知道怎麼回事，還在往前衝，這樣更亂套，不少兵將被當場踩成肉泥，也有不少人馬被擠下了護城河，噼裡啪啦，像下餃子一下。一時間，淹死的，被射死的，被踩踏而死的，難以計數，護城河都被染紅了。
等靠山王的兵馬撤退到護城河以外，李靖和杜義的一萬多兵馬已經全部撤入城中，吊橋吱呀一響順利扯起。再看城外，護城河兩邊，到處都是屍體，但無疑十有是隋朝兵將的。
靠山王氣得鬍子撅起來多高，“來呀，全力攻城！”
手下兵將心說，早該如此，我們四十萬人馬，不信就攻不下小小的潼關？於是答應一聲，兵將們將無數的雲梯對接，橫在護城河上，製成簡易的橋樑，衝過護城河後，再卸下雲梯擡着向潼關城牆撲去，號叫着排山倒海一般，涌到城下，架起雲梯就開始往上爬。
這時李靖、李婉兒和杜義等帶着兵將早已登上城頭，和屈突通各負責一段，站在城頭親自指揮着幾萬義軍，有的放箭，有的將堆積如山的滾木、石塊可勁兒往下砸。
眨眼間，隋朝的兵將傷亡無數，屍體把城下都鋪滿了，但楊林沒下令，這些隋朝的兵將也挺勇敢，繼續玩命地往上攻。
楊林坐在馬上在護城河外看着這場慘烈的戰鬥。這時，一架雲梯有好幾個隋兵隋將往上爬，這架去梯不堪得負，咔嚓一聲從中間折斷，這些隋兵隋將像斷線的珠子下，慘叫着裁到城下。還有一個隋朝將眼看要爬到城頭了，梯子突然被城頭的義軍推倒，也大叫着摔落下來。
還有一個令楊林震撼的鏡頭，有一個隋軍的將官好不容易爬上了城頭，但守衛在此處的義軍更加勇猛，在城頭上跟他廝殺起來，幾個義軍接連被砍倒了，但卻沒一個退卻，砍倒兩個，又撲上來四個，這將隋將也格外猛勇，又將這四個砍翻，眼看這處缺口要被這員隋將打開的時候，一名受傷的義軍站起撲了過來，這員隋將一刀剁下義軍的一隻胳膊。
這名義軍慘叫一聲，但硬是沒倒下，反而用另一隻胳膊死死抱着這員隋將的脖子，奮力一滾，雙雙墜到了城下。
楊林大驚，想不到楊勇能帶出這樣勇敢的軍隊，這些軍卒都不怕死，照這樣這潼關城如何能攻得下來？再看城外，到處都是屍體，怎麼死的都有，血流成河，十有都是隋朝的兵將。
靠山王作爲興隋九老之一，帶兵打仗縱橫沙場幾十年，平南陳、滅北齊，征伐突厥和高句麗，還征討過登州的毛賊草寇和倭盜，所到之處，無往不勝，敵人無不望風而遁。可以說，什麼樣的強兵悍將他都見過，但是兵卒如此忠心和勇猛者，他還是第一次見。恐怕楊林永遠也想不明白，爲什麼這些義軍僅了吃口飽飯，那麼擁護楊勇，那麼願意爲楊勇賣命，死都不怕者，奈何以死懼之？！
楊林看着看着，痛心地吩咐一聲：“停止攻城，撤！”
一聲令下，隋兵隋將像退潮一樣，撤了下來，此時楊林再查點兵馬，手下兵將折損一萬一千餘人，可是，從攻城到現在，才短短的半個時辰，可謂是傷亡慘重。
“裴家父子呢？”楊林此事纔想起這個茬，他這一問，有人過來稟報，“回王爺，裴行儼追趕賊首楊勇未回，裴仁基帶着幾十名兵將也跟過去了。”
楊林暗道不好！裴行儼追趕楊勇這時間可不短了，他們還沒回來，裴家父子肯定出事了，這應該是楊勇和李靖的詭計，哎呀，本王今天上了個大當！
楊林恍然大悟後真想扯自己的嘴吧，但現在還不是那個時候，趕緊命令大將鄭天順整頓兵馬，緊盯潼關的動靜，自己親自帶大將吳魁、吳亮、範興等引十萬精兵向南面的山嶺中就追下來了。
追着追着，楊林覺得不對勁兒，地勢一直是下坡，而且道路越來越窄，兩邊山嶺重疊，樹木蔥雜，怎麼像到了山谷中啊？他害怕中了李靖和楊勇的計策，趕緊讓大隊人馬停了下來，並派出人前去探路。
時間不大探路的跑回來報告：“報王爺，裴將軍和那幾十名將士就在前面不遠處，像是出事了，他們正搬石頭呢，好像裴小將軍被堵到裡面了。”
靠山王一聽怕什麼來什麼，嚇得魂不附體，再看兩邊高山林密，極易埋伏兵馬，頭腦還有幾分冷靜的楊林留五萬兵馬讓吳亮和鄭天順在此留守，然後自己帶着大將吳魁和範興上五萬兵馬沿着溝谷衝了進去。
往前又走出二三裡地，果然發現裴仁基和那幾十名隋兵隋將，他們都下了馬正搬石頭，很明顯這些石頭都是從兩邊山嶺上滾落下來的，堆積如山，裴仁基和一些隋兵隋將的手都磨破了，但此時全然不顧，一邊喊着裴行儼的名字，一搬邊石頭，累得通身是汗，氣喘噓噓。
這時，那些兵將看到援兵來了，趕緊提醒裴仁基。裴仁基強忍悲痛，快步來到楊林的馬前，施禮道：“王爺，您可來了，犬子……被困裡面，您快救救他吧……”說完泣不成聲，老淚縱橫。
“啊？裴將軍不要着急，快說，到底麼回事兒？”楊林心裡也是心急火燎的，看着眼前堆積如山的亂石已經把不寬的道路給塞死了。
由於悲傷過度，裴仁基已不能言，那些將士趕緊解釋道：“王爺，我們和裴將軍在潼關外殺開一條血路，擔心少將軍的安全，跟着追了過來，到這兒就成這個樣子了，我們也沒看到少將軍的影子，聽聽裡面也沒有任何動靜。我們就開始搬石頭，連喊帶叫搬了半天了，裡面也沒有人回答，少將軍追中了賊人的奸計，恐怕……恐怕此時已經凶多吉少了……”