5月5日的黎明即將來臨，南北兩線**都在利用天亮前最後一點時間撤退。
和江南撤退輕鬆愜意截然不同的是隴海路兩側的撤退越來越艱苦。薛嶽指揮的路南部隊還算好，除最東面55、69軍被擊潰、胡宗南部被日軍纏住以外，其餘各部損失雖大，但多還能保持建制撤出戰場；日軍的追擊部隊在晨光中南下更是一頭撞進**沿進攻發起線部署的重機槍和直射炮組成的掩護線，騎兵、摩托車搜索隊、乃至豆戰車和裝甲車搜索都被一一打了回去；日軍見狀也未投入主力強攻而是轉向他處。於是胡宗南就倒黴了，好幾個師團聯手將胡打的潰不成軍，若非關麟徵在附近發覺投入52軍反擊牽制，連胡宗南自己也差點當了俘虜，主力第1師更只剩千餘人逃出。
更糟糕的是隴海路以北各部，12、56軍先後被擊潰失去聯繫，劉汝明率領68軍也緊跟着跑的不知去向，張自忠勉強收羅59軍殘部及77軍一部抵抗大量日軍的進攻也被打的逐漸瓦解，最後在馮治安掩護下撤出戰鬥；而白崇禧見勢不妙早就下令桂軍撤退、搶先脫離戰場避免更大損失；**大敗。
當隴海路南北先後被日軍拓展開來失去牽制作用後，正面46軍就成爲日軍主攻的目標。雖然河流依舊、陣地依舊，但防守的步兵已經在夜戰中損失過半，剩下的也疲憊不堪一時難以再戰。日軍以密集炮擊和炸彈開路，乘**抵抗微弱，利用大批橡皮筏輕鬆渡河；但以未參加夜戰的各重機槍班和少量戰防炮爲骨幹，堅固低矮的土木地堡和坑道相結合，網絡式佈局的**防禦火力立如密雨般撒開，立即就掃倒了前幾排尖兵，將日軍打的只能趴在地上不敢動，給剛登上西岸、缺乏重武器的日軍帶來很大的阻力，縱使日軍重炮隔河猛轟但限於地堡堅固程度非直接命中難以摧毀，過河的日軍步兵只能用命去拼**的地堡，在開闊抵禦上對能相互掩護的地堡羣用步兵發起攻擊只能是被打的在**防禦工事前躺屍一大片；可惜**的增援部隊在向一線推進時也遭遇日軍重炮和轟炸機的雙重夾擊，十幾個營上去只有二千餘人成功進入一線陣地；而同時日軍各工兵聯隊已經開始架設浮橋。
“委座，要不要下令空軍出動轟炸浮橋？”分析完前線各部隊和空軍偵察機的各項情報後，忙的滿頭大汗的白崇禧詢問。
“怎麼？健生也沒信心了？”老蔣臉色不好，口氣自然好不到哪裡去，“不要心痛一夜損失二十萬嗎？日軍傷亡也小不到哪裡去，我軍拼的起。現在我軍大部隊正在集結，日軍光靠這十來個師團未必能贏。”
“委座，我的意思是演戲該演全套，不出動空軍轟炸一下，日軍會起疑的；也可以給我們整補昨晚參戰部隊創造一點時間。”
“那好，就讓百福安排吧！只要子安把南線日軍牽制住，我們就一定能取得勝利！”
“那是！現在長江裡滿是水雷，京滬線大部分又在我軍控制之下，南線鬼子主力長途跋涉、前頭剛到南京，後隊還在路上。崇禧算來即使我軍任其行動，南線日軍除守上海的幾萬外半個月後都不可能出現在隴海路上。”
“那我就放心了。讓我們再接再厲消滅日寇！吩咐空軍行動，注意損失，總攻還要用呢。”
於是雙方主力‘修身養性’，只圍繞隴海路上46軍防禦區這一局部展開慘烈的爭奪，**在空軍連續出動快速轟炸機隊支援的情況下，不斷向一線發起增援，日軍更投入一波一波部隊不斷髮起進攻擴大河西佔領區；**的重機槍火力點一個個被越來越多運過河的日軍直射炮擊毀，但日軍的屍體也不斷在河西堆積；雙方重炮在空中交織而過，炮彈和炸彈在對方地面部隊頭上不斷落下，和夜間全線激戰不同的是硝煙就瀰漫在一個小小的隴海路沭河交叉點上，久久不散。
接近中午，隨着幾座重型浮橋陸續完成，日軍的戰車和重型直射炮陸續過河，**單薄的防線也終於崩潰了，不過此時除黎明前撤下去休息和養傷的一萬多官兵外，46軍也沒剩多少人可以撤退了，連後續增援的各部也傷亡慘重。不過日軍過沭河之後也不足10裡就遭遇**新的防禦區，商震32軍被安排在這裡，並得到中央軍幾個**機槍營和炮兵營的加強；出於來不及構築大型工事和戰術考慮，晉軍採用的是分散式掩體，不足的部分由中央軍機槍和輕炮分隊補充，構成分散卻能相互支援的網狀防禦體系。不過已經屢屢吃虧的多田駿和岡村寧次在得到多支搜索分隊在隴海路沿線大平原上被突如其來的子彈和炮彈打的蕩然無存的報告後也明白**的部署而暫停了進攻，加緊運送重型兵器渡過沭河。
中午，雖然昨夜參戰將領大部分還在前線未歸，但有大批後續部隊將領和各總部衆多將領在，老蔣在九里山防空洞裡召開的大會還是開始了。
目的其實只有一個：要避免重蹈昨晚軍心不齊、反攻失敗的覆轍！
具體措施也只有一個：殺雞給猴看！
當然，殺普通的‘雞’是嚇不住‘猴’們的，所以前幾日因主力部隊不在身邊只率數百人一路南逃被江蘇保安團攔截繳械，又被省主席兼保安司令的韓德勤親自押解到徐州的、屢次臨陣脫逃的第五戰區副總司令兼第3集團軍司令二級上將韓復榘就不幸成爲老蔣手中最合適的‘雞’！
不幸的是老蔣爲擺譜，之前只是軟禁韓復榘讓韓得到不少最新消息，更不幸的是蔣介石還在大會上給了韓說話的機會。
不可避免的，韓復榘喊出了歷史上那句著名的“濟南丟了我負責，南京丟了誰負責”把老蔣氣的滿臉通紅後，韓在被侍衛架出去之前還來得及喊出更刺骨的話：“我臨陣脫逃不假，湯恩伯臨陣脫逃同罪！胡宗南違抗命令更有罪！”
於是，“砰”的一聲槍響，韓復榘倒地身亡後剛裝殮進棺材，還在逃跑途中的湯恩伯就成爲韓復榘最後報復和憲兵管理的對象，一聲‘奉委員長命令將你撤職查辦’把湯司令嚇癱了！
即使看在第1軍拼死戰鬥、死傷慘重、及胡宗南本人也戰傷的份上，躺倒在野戰醫院特護病牀上的胡宗南也吃到一記：“記大過，撤職留任，以觀後效。”
而老蔣在大會上聲嘶力竭大喊出的“不管是誰，只要臨陣脫逃，一律嚴懲不怠！”已經傳遍全國，軍心大振！
九里山大會剛結束老蔣就不顧身心疲憊立即再開小會。
“今晚參謀本部準備什麼方案？”
“有限規模夜襲，既能繼續消耗日軍戰力，又可麻痹日軍、隱蔽我軍致命一擊的企圖。”
“嗯，和子安提供的設想不謀而合麼！”
“是的！”白崇禧有些尷尬的迴應。
“作戰方案呢？”
“主攻選擇在南面，在沭河和沂河交匯以北狹窄地區發起，工兵已經昨晚已經完成水下浮橋的構築，等今天太陽落山主力部隊即可過河進入進攻發起位置，第一波以30集團軍爲主；北面是助攻，第一波以84軍爲主；南北兩路都配屬有從各部隊抽調的部分小型分隊以圖迷惑敵軍。”
“這還是和子安的設想相似麼？”
白崇禧更尷尬了，不過立即解釋道：“參謀本部的進攻和子安賢弟的後續設想所有不同，30集團軍準備將有進無退，透陣而過。”
“能行嗎？”
“盡力而爲。”
下午，日軍的重炮開始反覆掃蕩32軍防區，固然**官兵都有堅固的單兵防炮掩體，但在密集的炮彈和炸彈連續侵襲之下，還是有部分直接命中各火力點和掩體上方，將其中的**將士和武器裝備炸成碎片，尤其以日軍重點轟擊的隴海路兩側爲最；更嚴重的是陣地附近的地雷陣被不斷爆炸引爆，嚴重削弱了**的防禦。
下午2時30分，整補過後的安岡第1戰車團再次出擊，在數萬日軍協同下，200多輛各式戰車、裝甲車隆隆壓過32軍陣地。
固然**官兵奉命以攻擊日軍步兵爲主，**用輕重機槍掃射有裝甲目標掩護的日軍分散步兵結果只能是被避不開的戰車、裝甲車近距離直射火力還是將沿途**火力點一一摧毀或壓制，導致剩下的也多半被伴隨的步兵用**和手雷摧毀。只有極少數戰車和裝甲車才被偶爾擊中的反坦克手雷和幸運漏網的反坦克地雷炸燬。
日軍就這樣依靠坦克羣掩護推進，壓過一個個火力點，一道道防線；雖然日軍在前進，但跟昨夜只有**不足三成傷亡比，此時的損失反比**爲大，往往一個火力點就要付出日軍十數乃至數十傷亡爲代價；可惜因爲**只有數千人實際參戰，日軍總的損失還是微不足道。