張學良圍攻石門不下固然上火，被圍攻的下元熊彌更是着急，一封封告急電報飛向西尾和寺內乃至東京；爲自己的飯碗着想，反正最近天空不歸rì軍管，西尾乾脆未等天亮，就由第14師團掩護側後，將第6、第16師團展開在第10師團兩翼，並列三個師團一起對元氏發起了進攻；于學忠措不及防，一線立即崩潰，縣城隨後易手，兩翼工事也先後被突破，3個師被rì軍緊緊壓着撤退；若非天亮後空軍及時趕到，SB轟炸機羣傾瀉30餘噸炸彈遏制了rì軍的攻勢，51軍還險些釀成潰敗；但即使如此，背對rì軍主力迅速逼近，張學良對石家莊的進攻也打不下去了，只能被迫從圍城戰中全線撤退。
與此同時，張自忠在平津附近雖未遭遇rì軍地面反攻，但關東軍大批轟炸機臨空，除北平和天津兩座大城市因歐美勢力而未遭遇大規模轟炸外，炸彈不斷落在西北軍和東北軍頭上，砸在中國的鄉鎮中，rì軍用倍之輕重轟炸機，以昨rì三倍的炸彈報復。迫於空中和地面巨大壓力，張自忠只能下令除平津市區外，主力停止進攻甚至行動、就地隱蔽。
用朝鮮棒子、中國漢jiān和愚民開路，血淋淋的一路殺過城鎮、跨過最後一條小河，西尾兵團一直衝進高遷鎮，一馬平川，石門就在面前。11時整，就在rì軍三個師團齊頭並進衝向不足十里外的石家莊時，東面的東北軍和西面的桂軍在中國空軍有力支援下再次發起反擊，早有準備、也就是炮兵聯隊被打翻炸爛的rì軍第6、16師團也立即以步兵聯隊迎擊上去，雙方子彈和小炮彈打的如雨點般在空中交錯而過，隨即兩軍就猛烈撞擊在一起、短兵相接，在東西兩翼殺成一團；而zhōng yāng的第10師團見左右有掩護，前方無敵軍，下元甚至派隊伍出市區迎接，豈有停頓之理？連後面第1軍直屬部隊也跟着加快腳步向石家莊衝去；見前面大隊飛快前進，掩護側後的第14師團也放棄昨晚草草構築的簡易工事向北開拔；不過土肥原還很小心，特意在兩翼留有預備隊以應對谷壽夫或磯谷廉介的不測；至於後方？中rì兩軍都用兩條腿跑路，誰怕誰啊？但是他錯了！
見rì軍完全脫離夜間營地向北急行，後方**立即前移搶佔，rì軍也不在意，一心只想早一點進駐石家莊；但集中了北線全部空中力量的**5個飛行大隊相繼臨空，上百架SB轟炸機不斷投下雨點般的小型炸彈，炸的十多萬rì軍不斷集體‘拜倒’，炸彈命中之處更是血肉橫飛，少量rì軍高shè炮一旦發shè更成爲**的炸彈‘吸鐵石’，很快就連人帶炮淹沒在硝煙之中；rì軍95式戰鬥機中隊趕來支援，**伊16戰鬥機迎擊，雙方一個機動靈活、一個速度快捷，在中高空混戰在一起，但很快，**戰鬥機以不斷俯衝攻擊、遠遁拉起再俯衝進攻的新穎戰術，打的本就長途跋涉而來的rì軍戰鬥機支持不住撤退；而地面上，rì軍的歪把子機槍是特有的彈鬥供彈，根本無法對空shè擊；衝鋒槍？連半自動步槍都木有啊！許多rì軍只能用手中的三八大蓋聊以**。加上兩側中rì雙方短兵相接激戰，當rì軍的北進速度除正前方的磯谷師團外不約而同的減慢時，正南方**由關麟徵指揮發起了全線進攻；正在北上的rì軍後衛本不在意，一馬平川地上展開步機槍和小炮就等着**衝上來進行屠殺，可等來的卻是轟隆隆越來越大的轟鳴之聲，隨即煙霧中上百臺戰車露出猙容，英制維克斯戰車連、兩棲戰車連分居兩翼，德制一號戰車連、意制菲亞特戰車連佔據中路，波蘭仿製的雷諾戰車連跟隨在後，夾雜着德制和英制裝甲車一起迅速逼近。
此時趕到後隊的土肥原賢二和斷後的酒井隆都已經是目瞪口呆，稍時兩軍接近，雙方槍炮齊鳴，rì軍的平shè炮很乾脆撕開**戰車單薄裝甲引起爆炸，但未能rì軍歡呼，**的戰車炮更乾脆的擊中rì軍將其人連帶炮撕成碎片；然rì軍及時展開的平shè炮能有幾門呢？**在付出十餘臺戰車、裝甲車損壞的代價後就殺到rì軍陣前，裝甲兵團的車載輕重機槍和輕型火炮以極高的shè速掃過rì軍剛剛還很高興的一馬平川地，將整隊整隊的rì軍步兵如割麥式的掃倒，而後衝入rì軍陣中，在rì本大軍中整齊的切割出一個越來越深的凹陷，戰車和裝甲車履帶碾過死傷的rì軍，嘎吱嘎吱的一路推進。52軍、40軍、32軍緊隨其後，藉着杜聿明裝甲兵團的衝擊力突入rì軍縱深；rì軍步兵慌亂的抵抗在100多臺子彈無效的戰車、裝甲車面前顯得十分可笑，見手中的武器對敵軍毫無效果，越來越多的rì本兵心理崩潰逃跑了，於是第14師團的一支支部隊、一個個單位逐漸分崩離析，甚至抱頭鼠竄。
望着被護兵拖架着狼狽不堪跑到第1軍司令部的土肥原賢二，本就因重武器和補給損失慘重而心痛不已的西尾壽造險些氣暈過去；幸好谷壽夫和中島今朝吾及時清醒過來，各自師團步兵主力固然在兩翼和**拼命，然輕炮兵還空着，趕緊調頭側擊從後方殺入的**，平shè炮、步兵炮、還有幸免的速shè炮和山野炮也不顧**不斷空襲拼命shè擊，不少rì軍也鼓起勇氣不斷投擲手榴彈掩護，終於以慘重代價制止了**從後方的繼續突進，掩護主力撤入市區。眼見越來越多的rì軍逃入石家莊的城市建築羣中，而**的戰車、裝甲車也大部分癱瘓了，**步兵的衝鋒卻被城市邊緣陣地上的早有準備的第108師團機槍和小炮不分敵我的掃shè打退，眼見得雙方戰士在rì軍陣地前成百上千的倒下，關麟徵只能鬱悶的下令收兵。
“可惜了，光亭兄！”
“若有一個裝甲師，哪怕只有一個滿編的戰車團，何愁不能。。。唉！”
“兩位老兄還不滿意？rì軍整整4個常備師團，就這麼輕鬆被我們打垮，你們看看，僅丟掉的野戰炮就有好幾十門！各種車輛都有上千了！”張耀明笑着說，“可惜了，有許多被空軍炸了。”
杜聿明和關麟徵只是有點鬱悶，我和傅作義、衛立煌就是很鬱悶了，川岸是急急忙忙的率領全軍向石家莊撤退了，可出人意料的在娘子關外留下了雷場，雖然是rì制金屬地雷，但問題是**金屬探雷器也寥寥無幾，弄的二戰區的追擊變得舉步爲艱。
幸好西尾壽造的心情更糟糕，在他所帶的4個師團及軍直屬隊七零八落的撤入石家莊城區後不久，川岸文三郎和桑木崇明也狼狽不堪的從西面撤入市區，一時間石家莊市內擁擠了rì軍整整7個師團。，地面上西尾當然不怕**進攻，但天上？擡頭望見天上正有數十架rì軍戰鬥機盤旋？
下元熊彌解疑：“是下官請剛進駐華北的關東軍航空兵團江橋榮次郎派來掩護的，他們來後趕跑了華軍轟炸機隊，我請他們多待。。。”
西尾還沒清醒過來，磯谷和中島已經雙雙醒悟，破口大罵：“下元笨蛋！”趕緊跑出去佈置防空隱蔽。
果然，當rì軍大羣戰鬥機返航離開不久，**轟炸機羣再次飛返石家莊上空，少量趕來迎擊的rì軍戰鬥機很快就被護航的伊16趕跑甚至擊落，當數十噸炸彈紛紛揚揚的落下，區區一個石門，近20萬rì軍能躲到哪裡？於是到處血肉橫飛，rì軍再次遭受上午慘重損失；連續被炸兩輪之後，西尾壽造在石家莊再也待不下去了，乾脆下令炸燬大炮和輜重，大軍輕裝，不顧**空中和地面打擊就衝出城外滾滾北上，rì軍戰鬥機也恢復逐次空中掩護，雙方在地面和空中不斷糾纏着撕打，直到天sè暗淡下來天空中的戰鬥還不停息，而地面上的混戰更在繼續，rì軍每前進一步都遭遇子彈、炮彈乃至地雷、炸彈的侵襲；然西尾率rì軍不顧疲勞和**不斷襲擾，交替掩護着連夜繼續迅速北歸。