在宋仁宗慶曆年間，大宋禁廂軍隊共計達到一百二十五萬九千人，其中禁軍兵馬、步軍爲八十二萬六千人。加上地方鄉軍，總數竟高達一百六十餘萬，即使是扣除一些空額，也不是一個小數字。每年需要數千萬貫錢才能維持軍隊的龐大開支。然而軍隊人雖衆，但戰鬥力卻每況愈下，西夏的李元昊正是在這個時候經過三川口、好水川、定川呰三戰，都大敗宋軍，才趁機坐大成勢。
南渡之後，爲了抵抗金軍入侵，朝廷不得己，纔給諸將自主組軍的權力，嶽韓張劉吳諸將，也是在這個時侯，自各獨立成軍，而這段時間也是大宋戰鬥力最強的時候。只是趙構一心苟安，秦檜秉承聖意，主政求和，殺害岳飛，收隴諸將兵權，使得宋軍素質又大幅下降。
雖然經過孝宗的着意整頓，大宋軍隊的素質稍有好轉，但冗軍之勢，也有漸烈之勢。至孝宗乾道年間，全囯的總兵力以經接近八十萬了。其中主力軍爲御前駐軍和三衙禁軍，總兵力在四十萬以上。每年的總軍費達到近四千萬慣，超過正常年份大宋財政收入的六成。
而在去年，爲了打敗金軍南侵，大宋也大規模擴軍，因此雖然幾番大戰，陣亡十數萬人，但兵力總數卻沒有多少削減。可以說冗兵的問題不解決，大宋根本就不可能真正富強起來。因此兵制改制,首先就要從消除冗兵做起。
楊炎認爲，目前來說，大宋的常規兵力，只宜保持在五十到六十萬左右爲好。其中御前駐軍和三衙禁軍的兵力依然保持四十萬左右不變。其餘十萬至十五萬左右廂軍，守衛其他各地方。那後再徵集十到十五萬的鄉軍，以補充地方的兵力不足。等到有戰事發生時，再慢慢擴大。
首先整頓現有的軍隊，必須將老弱無用之兵，沷皮無懶之徒全部都淸除出去，兵額不足，在招募新兵。而且在招募新兵時，一定要嚴格挑選，決不能濫竽充數。同時也要嚴格訓練，嚴肅軍紀，建立一支戰鬥能力強的宋軍。
同時楊炎在目前大宋的兵力分佈安排上也提出了自己的建議。在岳飛遇害，韓世忠和張俊被罷除兵權之後。大宋沿長江設立十支御前駐軍，一方面保衛大宋的邊境，另一方面也分散邊將的兵力。這十支御前駐軍自西向東，依次爲興州、興元府、金州、襄陽府、荊南府(後改爲江陵府)、鄂州、江州、池州、建康府、鎮江府。主將官職爲御前駐軍都統制。
孝宗繼位之後，也完全沿用此舊制。目前大宋的邊境兵力分佈，也大致如此。只是遷都建康以後，建康府的御前駐軍取消。防禦暫時由建康府的禁軍付責。並由劉復先和張師顏兩人分別駐守豪州和盱眙軍，保衛建康府的前沿。
但楊炎認爲，這十支御前駐軍基本是沿長江分佈，除了四川的三支御前駐軍之外，長江中下游的七支御前駐軍的位置整體太過靠後，除了襄陽府和江陵府外，其他五支竟都在長江以南。顯然這樣的安排是太過消極保守了。而且十支御前駐軍的兵力分佈也及不平均，兵力最多的是興元府、鄂州、建康府、兵力分別爲六萬、五萬三千、五萬，而兵力最少的是江州御前駐軍，只有一萬人，而金州和池州御前駐軍也只有一萬二千人，差異竟可以達了五六倍。吳曦敢在四川公然造反稱王，正是因爲興元府御前駐軍是兵力最雄厚的一支。
因此楊炎認爲，應該將大宋的防線整體前提，並分爲五個大防區，由西向東，依次爲利州西、東路，荊湖北路、淮南西、東路，同時在西北地區，大宋取得了臨洮府等七郡，設爲臨兆路，併入利州西路，將京西南路併入荊湖北路。並且在每個防區內應設立兩支御前駐軍，即：利州西路的臨洮府、成州，利州東路的興元府、金州，荊湖北路的襄陽府，徳安府，準南西路的光州、濠州、淮南東路的盱眙軍、楚州。
而每支御前駐軍的兵力在兩萬至兩萬五千人之間，仍設都統制來管理全軍，並在每個防區設立一名御前兵馬都總管，節制兩名御前駐軍都統制，但御前兵馬都總管和御前駐軍都統制都由朝廷直接任免，調換。如果出現大規模戰爭，則由朝廷直接任命將帥，集中兩到三個防區的兵力，統一指揮。並從建康調集三衙禁軍，補充各防區兵力的不足。
這樣一來，可以使邊境的兵力分佈更加均勻，而且各支御前駐軍的兵力大至相當,也就不會出現一軍獨大成勢的局面，解除了地方武將擁兵自重的可能。而且也能應付各種的戰爭需要。
同時楊炎對守衛京師的三衙禁軍，除了嚴格挑選，嚴格訓練之外，在建制上也提出一些修改建議。在孝宗乾道年間，三衙禁軍的核定總兵力爲十二萬八千人，俱體爲殿前司七萬三千人，馬軍司三萬人，步軍司二萬五千人。因爲臨安遇處一隅，背山依海，這樣的兵力守衛也基本足夠了。
但現在大宋定都在建康，雖然也有長江天險爲塹，但位置卻北進了數百里。離邊境最近的地方竟不足五百里。而且需要隨時能夠抽調兵力支援其他防區，因此楊炎認爲，現在的兵力，以經完全不足了，三衙禁軍後規模禮擴大到十八至二十萬人，並且還應該増設水軍，一方面是控制長江流域，取得水上優勢，另一方面一但有大規模戰事，可以利用長江水域來運送士兵物資，儘快支援其他各防區。而且一但邊境有叛亂髮生，也可以迅速出兵鎮壓。
按楊炎的設想，三衙禁軍的兵力分配是，殿前司爲十二萬人左右，釆用步騎混編，其中包括二至三萬的水軍和相應的戰船裝配。馬軍司爲三萬人左右，但恢復爲全騎軍編制，並將象軍編入馬軍司中，單獨成爲一軍。步軍司爲四至五萬人，並在步軍司中增設一支專以火器爲武器的軍建制。而且三支禁軍的主將均甴忠誠可信，資歷深厚的老將出任，一但發生大規模戰事，朝廷並不直接控制，而是由三支禁軍的主將組成都督府，劃歸樞密院之下,付責制定作戰計劃，進軍方略，選拔將帥，然後上報給中書省，做爲朝廷的參考。真正做到各付其責，各行其道。
可以說這一部份是楊炎寫得最多，也最詳細的部份。不僅儘量糾正以前兵制、建制，兵力分佈的種種憋病，而且也儘可能從維護朝廷的統治穩定角度考慮，也制定了一些防止武將專權，擁兵自重的措施。同時也對許多細節，如選撥士兵的各頂標準，以及訓練士兵的方法，考覈，還有軍器製造等等都做了比較詳細的說明。可以看得出，楊炎對這次兵制改制，是經過了精心思考，並且結何了自己的實際經驗，同時又和楊沂中等人反覆商討研究，花廢了大量心血，才寫成的。
雖然趙忱年紀並不大，而且當上皇帝還不足兩年，但剛一登基就一直戰事不斷，因此對軍事也有些熟悉,而且也對大宋的兵制弊病還是有一定的瞭解，看了楊炎的上書之後，由其是聽了楊炎對“重文仰武，將從中御”毫不忌諱的批評之後，趙忱也對目前大宋的兵制弊病也有了一個較爲系統的認識。對楊炎的這些建議，趙忱也感到非常高興，立刻道：“好，朕明日下詔，改革兵制。”
楊炎笑道：“陛下，你又心急了，且不說現在不是馬上實施變革的時候，而且至少也要讓樞密院看看，討論一下是否還有紕漏之處，在實施也不遲啊。”
聽楊炎這麼說，趙忱也有些不好意思，道：“朝廷的事，千頭萬緒太多了，朕恨不能馬上就全部處理完纔好呢？”
楊炎道：“治大國如烹小鮮，既不能操之過急,也不能鬆弛懈怠，只有恰到好處,才能把事情辦好。施行新法是如此，變革兵制也是如此。而且變革兵制，還要更爲小心，因爲要裁減一部份將士,就意味着裁減下來的將士將失去俸祿職位,自然會有人不滿意,因此稍不注意，勢必會造成變故，一但造成營嘯，如當年的淮西兵變，那可就會動搖大宋的基礎了。”
趙忱聽了，也不由心中一凜，道：“姐夫說的是，那麼依姐夫看，變革兵制應然怎麼進行呢？”
楊炎道：“先改三衙禁軍，再改御前駐軍，最後在改全國駐軍。”然後又進一步解釋道：“先改禁軍，可以保證建康朝廷的安全和有足夠的兵力，一但再改各地御前駐軍時發生意外，也可以有所準備，從容出兵鎮撫。等三衙禁軍和御前駐軍都改完之後，其他各地駐軍就容易多了。”
趙忱點點頭，道：“還是姐夫想得周到，那麼從什麼時候開始變革禁軍的兵制呢？”
楊炎笑道：“這眼看就要到年底了，怎麼樣也要等到官家大婚之後啊！開年之後，我爺爺就會遞上辭呈，然後就把李招撫調回建康，接管殿前司，就可以開始了。”