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梁山軍進入雲地之初，進展的很順利。
甚至一直到，王彥成功收復了蔚州，跟完顏希尹對峙，楊沂中收復雲右，跟完顏宗翰對峙，一直都很順利。
可是！
王彥剛收復蔚州不久，雲中府突然發生了一場很大規模的叛亂——數千遼人直奔皇宮殺來，大有擒賊先擒王捉了李衍的意思！
李衍是將娘子軍派了出去，可這並不是說，李衍身邊就沒有大軍護衛——當時負責保護李衍的是，踏白軍的解珍營，岳飛軍的王貴營，韓世忠軍的成閔營，以及王勝軍（馬軍），一萬多精銳。
李縱見亂起，沉着應對，一邊藉助宮牆打退遼人的一次又一次攻擊、一邊以飛奴通知就駐紮在城外的踏白軍的餘部、韓世忠、岳飛以及兩棲軍等軍進城勤王。
韓世忠和岳飛很快就帶兵來到城下，然後從李縱提前派王勝佔領的城門殺了進來，之後直撲叛亂的遼人，而就在城外駐紮的踏白軍和兩棲軍的速度更快，等韓世忠和岳飛帶大軍進城，他們都已經跟叛亂的遼人交上手了。
此戰其實沒多大懸念，遼人不能快速攻入皇宮的那一刻，就已經註定了他們的結局。
當然，也不是說，這些叛亂的遼人一點風浪都沒掀起來。
見事不可爲，遼人一邊拼命跟梁山軍廝殺、一邊退到了城西。
城西有一座高聳入雲的佛塔，叛軍很快就佔據佛塔，然後高居塔上，向下射箭，梁山軍爲之死傷了上千人。
岳飛趕到了城西之後，見狀，立即以重甲步軍強攻高塔上的遼人，並命兵士用門板頂在頭上，強行攻至塔底，遼人優勢慢慢減弱，後經過幾次血戰，終於把守塔的遼人全殲，之後岳飛復以踏白軍精銳之卒登塔而上，反射遼人，終將西城平定。
事後，蔡福、蔡慶等人審問叛亂的遼人得知。
這些遼人大多都是遼國以前的權貴階層，也就是李衍執政之後的受害者。
當初，遼西京並不是被梁山軍強攻而下的，而應該算是蕭昂等遼國降臣獻的，城中的遼人也沒做太大的抵抗，使得李衍可以得到一座完整的都城。
不過也正是因爲如此，再加上李衍考慮到未來很長一段時間他都得在這座城中生活，所以並沒有在這裡搞公審，算是特赦了雲中府的遼國權貴階層。
不想卻因此而留下了隱患，以至於有了那日遼人的造反。
說實話，這也是李衍考慮不周。
李衍所實行的施政方針與遼國原來的權力階層就是毫無爭議的對立面，換而言之，他們天生就是敵人，怎麼能對他們心慈手軟？
當然，這也不能全怪李衍，誰讓這座城是遼人所獻，因此遼人立有大功，就算是那些沒功的，也都放棄了抵抗，這種情況下，李衍也真不能搞公審進行大屠殺，否則將來哪還會有人獻城？
因爲雲中府沒有搞過公審，所以雲中府擁有數量龐大的遼國原來的權貴階層，這也就爲他們叛亂提供了基礎。
至於遼人爲甚麼叛亂，原因有三：
一、雖然李衍沒在雲中府搞公審，但在其它幾個州都搞了，包括剛得沒多久的蔚州，這讓遼國原來的權貴階層提心吊膽，害怕有一天李衍手上的鬼頭刀會落到他們的脖子上。
二、李衍和李衍手下的文臣武將將遼國的皇室之女分了，讓遼人倍感屈辱，堂堂的大遼帝國，怎麼就會淪落到了這種地步，進而激發了遼人的血性。
三、天祚帝逃到了夾山之後，混得風生水起，先是有五六個蒙古部落去投讓天祚帝弄到了兩三萬人馬，西夏國主李乾順又遣大將李良輔領兵三萬前去援救天祚帝，讓遼人看到了遼國將要復興的假象，所以他們想要奪回他們的西京響應天祚帝。
叛變的遼人，大半被當場誅殺，小半被捉，就連那些趁亂逃走了的，絕大多數都被民衆檢舉然後被捉了或是直接被民衆捉了送到衙門中領賞——李衍和水泊梁山的人來到雲地的所作所爲，雖然將遼國原來的權貴階層推到了自己的對立面，卻如李衍所願的贏得了遼國原來廣大窮困階層的支持和擁護。
當晚，耶律餘里衍等十多個遼國皇室之女使盡渾身解數將李衍伺候得舒舒服服的，然後跟李衍求情，希望李衍能放過捉到的遼人。
李衍當即就下了牀，然後毫無餘地的說道：“我不喜歡也不允許女人干政，這是第一次，也是最後一次，下次你們誰如果再敢插手政治，就別怪我把她打入冷宮。”
李衍的話，讓耶律餘里衍等女淚眼婆娑，一個個咬着下脣看着李衍，說不盡的楚楚可憐。
可李衍並沒有心軟，至少表面上並沒有心軟，而是道：“你們已經是我的了，好幾個已經懷了我的孩子，這是永遠都無法改變的事實，將來有一天你們真被遼人救回去，等待你們的也絕不會是榮華富貴，你們最有可能的結局是被你們曾經的親人當成恥辱秘密處死……如果有一天，我兵敗，你們被別人捉了，你們所面臨的，一定是再次被瓜分，興許你們會淪爲最低等的營妓，那時你們可就是求生不得求死不能了，所以，你們要是聰明，就不要再爲遼人爭取甚麼，而是站在我的立場考慮問題，那樣你們和你們的後代纔不會落得一個慘淡的下場……而且，我可以明確告訴你們，你們的遼國亡定了。”
言畢，已經穿好衣服了的李衍，就離開了。
在那之後，李衍三個月沒見耶律餘里衍她們十幾個。
轉天，李衍就下令，將叛亂的遼人全部處死，其家產全部抄沒充公，家中男人全都充入勞改營，女人全部充入妓營。
別怪李衍心狠，就像李衍跟耶律餘里衍她們說的那樣，他如果敗了，他的家人和妻女也都會是這樣的下場。
另外，李衍還下令，殺叛亂的遼人、抄叛亂的遼人的家等事，皆由已經投降了的遼人去執行，李衍要讓他們交投名狀，徹底斷了他們反覆的後路。
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