次日清晨，日軍6架飛機分兩組輪番向補充團陣地投彈，一時間沂河東橋頭陣地頓時成了一片火海。防守橋頭陣地的補充團乃至整個第3軍團都沒有防空武器，只能眼睜睜地看着日軍飛機低空俯衝轟炸。
隱蔽在戰壕裡的補充團官兵，仰頭都能看清日軍飛行員嘴上的小鬍子。而日軍飛機員，居然在駕駛艙的玻璃罩裡舉起拳頭朝地面上的中國士兵揚了揚!忒欺負人了!地面上，防禦沂河東陣地的第三軍團補充團的官兵們，瞧着這一幕，更是一個個個氣得咬牙切齒，可卻只能衝着空中的飛機乾瞪眼。
被空中的日本飛行員動作氣的火冒三丈的三營二連連長李宗岱一把奪過身邊戰士的步槍，然後衝着戰士們大喝一聲：
“弟兄們，拿起槍打，把這龜孫子捧下來!”
說罷，他操槍對空射擊。受他的啓示，陣地上的官兵紛紛操起步槍、輕機槍對空射擊，整個陣地上各種武器一齊對空射擊，儘管難以擊落敵機，卻也嚇得日軍飛機員慌忙拉起飛機，以躲避地面的輕武器攻擊。
就在這六架日本飛機朝着高空爬升的時候，突然遠方的天空飛來兩個黑點，那兩個黑點如同嗜血的惡狼發現羊羣一般，從高空朝着正在爬升的六架日本飛機撲去。
原本被日機的狂妄氣的火冒三丈的補充團官兵，初時還沒有注意到那兩個從高空撲下來的黑點，直到他們看清黑點是飛機的時候，那撲來的飛機機翼上閃出四道焰光，一架正在爬升的日機頓時冒出了黑煙。
“是咱們的飛機!”
看到這一幕，橋頭陣地上頓時陷入一片沸騰之中，李宗岱更是興奮的看着空中的飛機在擊落一架敵機後，一個漂亮左旋的同時，繼續向着高空爬升，這時他纔看到那藍灰色的飛機的機翼上畫着醒目的青天白日。
“是中國的飛機!”
在人們的歡呼聲中，那兩架中國飛機不斷的實施着攻擊，他們的戰術非常簡單“佔領相對高度，俯衝攻擊快速脫離……”不過只是一個照面的功夫，兩架戰機便擊落了兩架日本飛機，而剩下的四架日本飛機更是慌不擇路企業向北方飛跳時，但那兩架戰機卻在完成攻擊後，立即從其後方發起追擊，一時間空中只看到密集的曳光彈道，在猛烈的彈雨中，又有兩架日本飛機被擊落，其中一架甚至被凌空打爆。
“好樣的!空軍的兄弟!”
望着空中的日機不斷的拖着黑煙向地面墜落，在空中的敵機被凌空打爆的時候，地面上的人們更是瘋熱的叫喊着，在過去的幾天間，他們一直忍受着日本飛機的轟炸，而現在，空中的那兩架中國飛機不單給他們出了。惡氣，甚至還擊落了其中的四架飛機。
就在兩架中國飛機追擊剩餘的兩架日機朝着北方飛行時，地面上出現了日軍的騎兵，黃煙滾滾中急促的馬蹄聲由遠而近，日軍舉着馬刀狂奔而來。若是平常或許守衛橋頭陣地的官兵們會因爲日本騎兵的出現，而心生些許慌意，但這會一聽到馬蹄聲，幾乎所有人的眼中都冒出了火來，空軍的兄弟打了一場漂亮仗，這剩下的就看他們的了。
“目標，正前方敵人騎兵，瞄準馬頭，打!”
隨着指揮官一聲令下，機槍步槍吐着長長的火舌射向衝上前來的日軍騎兵。李宗岱瞄準衝在最前頭的一匹日本戰馬，一扣扳機，子彈便擊中了馬身，吃痛的東洋馬一聲長嘶，兩蹄騰空，把鞍上的日軍騎兵掀落在地。這今日本兵還沒來得及翻身，李宗岱連補兩槍，結果了他的性命。
日軍騎兵被打退後，不到一刻鐘，其炮火又開始轟擊，河灘上沙石迸射，大樹被攔腰炸斷。炮火轟擊過後，日軍步兵上來了，端着明晃晃的刺刀向守軍的陣地步步逼近。沉着應戰的官兵們，立即集中火力封鎖陣地前沿要點，衝上來的日軍接連被密集的火力打倒。
在步兵進攻受阻後，日軍炮兵次對對補充團陣地猛烈的炮擊，炮擊之後日軍步兵再次發起攻擊。就這樣，日軍一輪又一輪發起進攻，一次又一次被補充團打退。
到了第3天，日軍出動了坦克。在6輛坦克的前導下，幾百名日軍跟隨其後向補充團陣地撲了過來。補充團沒有防空武器，同樣也沒有反戰車武器。爲了阻止日軍的進攻戰士們只能用手榴彈、用炸?藥包對付敵人的戰車。許多士兵在接近戰車時，不是被戰車的機槍打倒了，就是被的伴隨的步兵打倒，在士兵在倒地的瞬間，拉響了身上的集束手榴彈和炸?藥包……
從軍事上講，打得贏就打，打不贏就走，這是基本常識。對於在內戰中東倒西靠的早就習慣了的龐炳勳來說，這不僅是基本常識，甚至還是他的本能，而且從現實看，第3軍團在臨沂已經硬頂了敵人多日，官兵們英勇卓絕的抵抗同樣也是有目共睹。但是日軍不惜血本誓奪臨沂，第3軍團繼續拼下去的結局只能是全軍覆滅。
此時，對於龐炳勳來說，卻面臨着一個兩難的選擇。
撤，或許還能保存第3軍團一些骨血。
但若是撤了，他龐炳勳以後還有何顏面面對同胞?
但想到部隊的損失，龐炳勳還是陷入了猶豫。
李長官把鎮守臨沂的任務交給第3軍團，這副擔子是很重的。臨沂距離李長官正組織防禦的臺兒莊只有90公里，如果臨沂失守，那麼徐州是肯定保不住的。早在抵達臨沂的當天，他便命令參謀人員去臨沂以西的山區，把那個地方的有利地形偵察清楚。到臨沂真是守不住的時候，他準備帶部隊在西邊山區同日軍開展游擊戰，想方設法地把日軍困在臨沂一帶，決不能放一兵一卒過臨沂。
實在不行，就撤到西邊的山區吧!
在那不是還有山東遊擊隊嗎?還可以……就在龐炳勳的內心猶豫不決的時候，參謀長在一旁再次開口：“司令，撤吧!趁現在還有來及!”
龐炳勳望着參謀長瘦削的臉龐，漸漸地，面前這張臉變成了李宗仁臉，也是瘦瘦的，骨感的，只是李宗仁臉裡充滿着期待與莊嚴。嗯到自己曾向李宗仁長官立過誓的，決心與臨沂共存亡，怎麼能食言?
棄守臨沂，對不起李宗仁的情義和重託啊!而且上對不起國家，下對不起國民!
從全局看，棄守臨沂，日軍將直驅南下，側擊徐州。棄守臨沂，第5戰區全局作戰將陷於被動。棄守臨沂，統帥部以空間換時間的戰略計劃將被迫修改。
想到這些，龐炳勳緩重地搖搖頭，然後對參謀長說道。
“我現在沒有別的選擇，只有戰死在臨沂。瘦吾，趁現在還來得及，你趕快走吧!能活下來見到李長官，你就跟他說：我龐炳勳盡忠了!”
“司令!……”參謀長一時語塞。
擺了下手止住參謀長的話語，龐炳勳語氣沉重的說道。
“別管我了。你快走吧!”
說完，便閉上了眼睛，此時他的心底還是忍不住長嘆一聲，他龐炳勳打了這麼多年的內戰，不知道坑了多少人，害了多少人，現在……軍人能死於國戰，也算是贖前半生之罪了。
就在龐炳勳決心以死報國之時，桌上電話響了，龐炳勳無力地拿起電話，一聽，竟是李宗仁親自打來的。
在電話中，李宗仁詢問戰況後，對龐炳勳說道。
“臨沂爲臺、徐屏障，必須堅決保衛，拒敵前進。我立刻派兵增援你。你務必再堅持24小時!”
一聽有搖兵，龐炳勳頓時又驚又喜，嘴脣哆嗦起來，泣聲地說道。
“李長官……”
聽着電話那頭的感激聲，李宗仁又在電話裡說道。
“另外，我和第六戰區協調了一下，他們會把原定用支援南京的飛機派去支援你們，只要你們需要，他們就會把飛機調過去，總之，無論如何，你都要堅守24個小時，可以嗎?”
在掛上電話的時候，李宗仁不禁長嘆了口氣，他的這個第五戰區，都是由一羣雜牌軍組成，用這一羣雜牌軍保衛徐州，實在是……
“希望十六集團軍的飛機能儘快飛到臨沂吧……”
第三軍團能不能支撐到援軍到達，李宗仁的心裡沒有底，雖然張自忠的話說的很漂亮，但……想想到八年前，龐炳勳對張自忠的反戈一擊，現在，張自忠真的能……
搖搖頭，李宗仁不願意朝更壞的地方去設想了，無論張自忠能不能到達臨沂，至少有第十六集團軍的飛機肯定能到，因爲坐鎮徐州原因，他清楚的看到一車車物資、一車車補充兵是如何從第六戰區運往南京，而十六集團軍的飛機，更是一天數次飛赴南京，或是保護南京空域，或是直接對敵轟炸，亦正因如此，新一軍才能以不n8萬之兵，死守南京而不失。嗯到自己借走了原定支援南京的飛機，李宗仁還是有些不安的朝着南方看去。
“南京……”