公元207年秋即建安十二年，曹操揮軍南下，令大將夏侯惇、于禁即日領兵兩萬，兵出宛城，劍鋒直指荊州樊城。
這是諸葛亮出山以來面臨的第一次危機。
當斥候把曹操大軍動向回報給劉備後，讓劉備焦急萬分，寢食不安下，緊急召集麾下文臣武將商議對策。
大堂之上，陰雲密佈，堂中衆人面色不善。來之前或多或少都曾瞭解到新野眼下的局勢，內心都對強大如斯的曹操大軍恐懼，雖說主公請出號稱臥龍先生的諸葛亮總攬全局，可誰心裡都對這默默無名之人沒底，懷着忐忑心情，猶如柱石般站立原位。
劉備掃視了堂中諸人，見除了鎮守樊城的趙雲、關平二人未到外，餘者全都在側，忙低首朝位於左手首位的諸葛亮說道：“孔明先生，此番大敵壓境，吾等需如何應對？還望先生早點示下，兵馬調動、糧草籌集已刻不容緩。”
諸葛亮依舊一身素衣，手中時刻隨身的羽扇輕搖，用一種平和的語氣說道：“曹操此次南下，存不拿下荊州絕不罷手之心，吾軍僅以一縣之兵力抗衡，猶如螳臂當車，以卵擊石。故吾意爲‘撤’纔是上策。”
此言一出，好似一石擊起千層浪，讓堂中衆人頓時沸騰起來。特別是一直對諸葛亮抱着不滿的張飛，其獨特的洪亮之聲響徹整個大堂：“撤？俺老張什麼樣的陣勢沒有見過，投軍以來，從未輕易逃之夭夭，此番賊兵還遠未瞧見，爾這書生就輕言撤字一說，不知是否本身無才，懼怕之心時起，便行畏懼之法，拱手相讓吾等辛苦經營數年的新野縣城，致百姓於何顧？”
“是啊，是啊，這仗還未打，怎能自亂陣腳，豈不是亂吾軍心，如此令一出，恐全軍將士士氣皆無，更不堪曹操大軍敵手。”堂上議論紛紛。
劉備見事態發展成這樣，於自己所思相反，也不由更加擔心，忙朝諸葛亮追問道：“先生此言是否均爲笑談？兩軍還未交戰，怎可輕言放棄一說，還望先生明言。”
諸葛亮從容淺笑，隨後說道：“撤字一說，實乃亮對敵我局勢分析清明後深思熟慮而成。今諸公皆知，曹操挾天子，統河北數州強兵，光憑吾等小小一縣，能抗乎？縱使加上荊州牧劉表全州之力，恐怕也遠飛其敵手。因此，撤是必然，而且還須早日行之。當然，亮也不會輕易讓其佔據諸公傾注數年心血之新野，再加上如未一戰，曹操大軍勢必窮追不捨，盡遣精銳輕騎，定能趕超吾等。而且吾軍欲退，退向何方還是一未確定之數，貿然退卻，後患無窮。所以，戰還是要戰的，不過也只是延緩曹兵追擊時機而已。”
“說來說去，還是要逃，俺老張第一個不服！想當初曹操老賊進佔徐州，吾同兄長也未曾懼過，不照樣也能殺出重圍，書生就是書生，打仗是靠打的，不是逃的。”張飛仍自憤憤不平的說道。
“住嘴！聽先生說完。”劉備剛聽諸葛亮起了個頭，似乎意猶未盡，頓時朝暴躁的張飛呵斥道。
“三將軍的勇猛，亮早有耳聞，然兩軍對戰，不是光憑一人之力就可決定勝負，縱然將軍神勇，可否真的力敵千軍？因此，審時度勢是每個身爲智囊之人的必備學識，曹軍勢大，撤退是唯一之計。如今強敵襲來，只有遲緩敵軍進擊速度，吾軍才能安然渡過被其圍殲之局，同時也可尋找有利時機、地形地勢殲滅敵人有生力量，保存吾軍薪火實力。”諸葛亮冷靜的說完心中所想，讓堂上衆人這才明白，撤退已勢在必行，否則等曹操大軍一到，新野勢必血流成河。
“如依軍師之意，撤兵已成定局，何人能當抵抗曹軍大軍之主將？”身爲主公的劉備不能不操此心。
“某願擋之！”
“末將願往！”
一時間，劉備帳下大將紛紛出聲請命。
諸葛亮依然神情輕鬆，羽扇輕搖，面帶儒笑，在衆人面上掃視一番後，迥然的眼神最後直直的停留在剛纔牴觸情緒最強的張飛臉上，似乎等候着張飛低下高傲的頭顱。
劉備恍然大悟，原來軍師早已心有所定，把憂急的臉色轉換成如沐春風，暗下示意着魯莽的張飛趕快拋棄剛纔的爭鋒，上前請命。
無奈之後的張飛迫於大哥劉備的暗授機宜，最後只好喏諾的說道：“打仗俺不怕，既然需面對強勢曹軍，俺老張義不容辭。”
見張飛迫於形勢的低首，諸葛亮清笑三聲，隨後說道：“善，亮正是期待三將軍自願請命。這裡亮早已爲將軍備下一個錦囊，將軍可在曹軍全軍追擊吾軍退路之時打開，遵照囊中所言行事，這裡還需將軍立下軍令狀，不知將軍可願否？”
張飛豹眼閃爍精光，可口中仍在嘟囔：“何必這樣麻煩，一句話說出來不就行了，何必多事。”可餘光看見劉備直視過來的略帶責備的眼神，張飛最終還是大聲說道：“俺願立下軍令狀，不到白臉書生說的情況，俺老張絕不打開錦囊。筆墨伺候！”
一場商議後，劉備軍面對曹操大舉南下，終於在新任軍師諸葛亮的運籌帷幄中定出決策：
樊城作爲荊州襄陽的北屏障，又是新野小縣身後的重城，其重要的意義自然不言而喻，當由得力戰將鎮守，諸葛亮隨即令關羽、周倉即可起身北上樊城取代趙雲，樊城的關羽義子關平仍舊助其義父關羽統帥駐紮在樊城的青龍、黑虎各一萬大軍，鎮守樊城。
被關羽替代回來的趙雲依舊統領新野駐軍銀豹軍一萬，周翔爲其副手，主要任務是警備主公劉備周圍突發事件。
本由周翔、江郎負責訓練的朱雀軍團一萬五千人，分兵一萬交由張飛統帥，江郎爲輔，執行禦敵大計。餘下五千兵士合兵麋芳掌控的五千負責防衛的兵士共計一萬，先行保護兵士家眷、新野願意跟隨百姓前往襄陽，這部主將由麋芳統帥，廖化輔助。
裴元紹率領的五千治安軍士負責新野——襄陽，以及聯絡縱橫巴東一帶現已歸順主公的甘寧、彭忠船隊早日趕往襄陽城外江邊等候大軍後撤。
文官只餘軍師諸葛亮、掌管糧秣的簡雍陪同劉備身側，其餘人衆盡隨麋芳廖化部曲爲第一波前往襄陽等候甘寧船隊，劉備的夫人也一同前往……
大軍開拔，當張飛、江郎整軍離開之時，劉備老淚縱橫，囑託一定要遵守軍師之計行事。直到部曲最後的身影消逝在遠方時，劉備才振奮心神，擦拭掉眼淚，大手一揮：“出發！”
雀尾坡，因地形類似鳥雀尾部而得名。立於山坡之巔，又有博覽方圓地貌之態，故又名博望坡。
遵照軍師諸葛亮之策，劉備的大軍就在博望坡外安營紮寨，軍中斥候輪番出動，面對勢大的曹操，由不得一點的大意。
大營中。劉備自從下寨後就一直處於緊張之中，自己手裡邊現在就只有一萬兵士，可前面斥候所探得消息，曹軍光先鋒軍就有兩萬衆，而且統軍之人乃曹操第一愛將夏侯惇，此人頗有盛名，是曹軍衆將中成名最早之人，其副手于禁、李典也是曹軍中的後起之秀，于禁善謀，李典善勇。反觀自己這邊，雖說大將有趙雲、周翔，然兵力只有少得可憐的一萬，雖然還有一萬兵士有三弟率領前去埋伏，然一個配合不當，自己就得面對久經征戰的曹軍精兵，恐怕一番血戰是在所難免。唯一的希望就在徐庶、張壘等人強力推薦的新任軍師諸葛亮身上，放手一搏，可真到最後一搏的關頭，心裡難免擂鼓。
“軍師！曹軍敵將，軍師可曾聽聞？”
“未曾！”
“那軍師何以敵之？”
“一個字——火！”
就在兩人還在就敵情商談時，大帳掀簾走進一人，正是一身銀甲的英武大將趙雲，只見趙雲走進後拱手稟道：“啓稟主公、軍師，曹軍先鋒距博望不到三十里，不知吾軍何以應對？”
“子龍將軍，按照之前商議之事行事即可。”諸葛亮沉聲說道。
“喏！”趙雲一禮後轉身離去，離開大寨時，正好遇上巡視營寨的周翔前來，忙出聲喊道：“小弟！主公的安危可就拜託了！”
安坐馬上的周翔直起身子躬身道：“大哥放心吧！此番前去，小弟預祝馬到功成。”
“哈哈哈……”大笑中的趙雲早已騎着愛馬隨聲遠去，隸屬趙雲的五千兵士緊忙跟隨。