王嵩大驚，忙下令鳴金收兵，以二萬未曾動用的親軍斷後，且戰且走，向東南方向撤退。
馬騰挖好了坑等王嵩跳，沒想到王嵩坑前止步，轉身逃了。馬騰只好率軍在後跟着。
大軍退出十里左右，前方被韓遂領五萬騎兵擋着去路，後方馬騰引軍殺來。
王嵩的人馬此前趕了半天路，又與馬騰激鬥半天，早已人困馬乏，要想衝破韓遂以逸待勞的五萬新力軍可不容易，更何況後面還有馬騰的五萬人馬緊隨其後？若是奮力向前，就算最後能衝出包圍，恐怕也會死傷過半。
王嵩當機立斷，關羽率一萬大軍斷後擋着馬騰，又下令張飛率一萬大軍與韓遂接敵，擋着韓遂，然後，王嵩帶着其餘人馬立即尋得一處山坡，抓緊時間沿山坡結下營寨。
王嵩的軍隊訓練有素，僅用了一個多時辰，便建起了一座簡易的山寨，然後，王嵩下令鳴金召張飛關羽的軍隊回山寨休整。
張飛關羽領軍與兵力佔絕對優勢的韓遂、馬騰激戰了一個多時辰，死傷數千人，在收到王嵩的命令後，且戰且走退回山寨之中。
王嵩所建的山寨依山傍水，不利於騎兵的進攻，韓遂馬騰強攻了幾次山寨，都無功而返。
馬騰對韓遂道：“我看王嵩此行，所帶糧草輜重非常少，不妨先圍山幾日，待其糧盡，然後攻之，易如反掌。”
楊秋也說道：“尋常大軍出征，常備之糧草通常在十日左右。但吾看王嵩所帶輜重，按其輜重車數量來算，最多隻有三日之糧！
所以，我軍只要圍山數日，待王嵩糧盡，必可生擒王嵩。
若是擒了王嵩，則關中之地盡皆爲主公所有，屆時守着函谷關和武關，主公既便登基稱帝，天下諸侯也無可奈何。”
衆人盡皆大笑。唯有成公英眉頭緊鎖，有些疑問地說道：“爲何王嵩出征，所帶糧草如此之少？”
韓遂道：“也許是爲了追趕我軍而輕裝出徵吧，後續會再安排人送糧過來。我們將他圍困於此，他後續的糧草也就無以送到了。”
於是韓遂下令將山坡團團圍困。隨後，韓遂又派人傳信給南安郡李堪，令其火速帶領三萬南安郡軍兵前來協助圍殲王嵩。
以十二萬多人圍殲四萬人！
韓遂想要畢其功於一役，徹底搞定王嵩！
王嵩見韓遂不來進攻，只是圍困，立即便明白了韓遂的打算。對左右道：“韓遂是想待到我軍糧盡，不戰而勝啊。”
郭嘉道：“我軍輜重車輛較少，韓遂必以爲我軍糧食不多，因而對我軍產生了誤判。其實我軍除了常規糧食之外，尚有足可支撐一月有餘的壓縮乾糧。敵人的誤叛，就是我們的機會！”
王嵩笑道：“奉孝已有破敵之計矣。”
郭嘉笑道：“正是，我有一計，便是利用對方的這個誤判，如此如此……可解此圍。”
……
韓遂判定王嵩軍糧只夠三天，便只在山下修築工事，將山圍死。又對各軍道：“三天之內，王嵩必來劫營突圍，各軍務必小心提防！”
果然連續三天，王嵩每晚都安排人前來偷營，只是每次都被涼州兵封堵回去，突圍不出。
韓遂每天安排人觀察王嵩軍的炊煙多少，以判斷王嵩的糧草情況。至第四天，斥候來報，只在王嵩中軍有少許炊煙，王嵩軍已經殺馬取食。
至第五天，斥候報告韓遂說王嵩軍馬匹已經很少，大部分馬匹已經被集中看管。
韓遂道：“王嵩將馬匹集中看管，一是爲了最後的突圍，二是爲了收攏最後一點食物。如此一來，王嵩恐難管束軍隊了，其軍必生內亂，或有叛軍來投。”
果然，當天下午，曹性便暗中派人下山來見韓遂，來人自稱曹虎，乃曹性族弟。
韓遂問及山寨中情況，曹虎答道：“山中糧食早在三天前就全吃完了，王嵩一直在偷偷殺馬取食，現在山中馬匹已經不多，只有軍官能分到一點馬肉，士兵只能吃樹葉草根，實在是撐不下去了。請將軍快點攻打山寨，解救餓壞了的兄弟們啊。”
韓遂命賜曹虎酒食，曹虎竟一人吃了三個人的份量，若非成公英阻止，怕撐死了曹虎無人給曹性回話，曹虎都還要再吃。
韓遂讓人將曹虎先帶下去，與衆將議事道：“難怪王嵩將戰馬集中管理，原來是方便晚上偷偷殺馬而不讓我知道其缺糧。”
馬超道：“王嵩已經兩天沒來劫營了，應該是餓得走不動了吧，不如我們殺上去，早日結束了這場戰事。”
成公英道：“王嵩狡猾，必然留了最後一份力氣，我軍如果此時進攻，難免會有傷亡，甚至被王嵩乘機突圍而出。
如果再等兩日，王嵩最後一點存糧也就被耗盡了，屆時王嵩的軍隊會自己崩潰，主公便可不費一兵一卒，讓王嵩全軍覆沒。”
韓遂深以爲然，讓人帶來曹虎，請曹虎轉告曹性，派人暗中在士兵間串聯，約定兩天後叛亂。
然後，韓遂送了曹虎一袋糧食，讓其回山向曹性覆命。
曹虎千恩萬謝，回山而去。
此時的山上，王嵩正與郭嘉在下棋，關羽手裡拿着一本《春秋》，靠在山坡上打呼嚕，張飛撿了塊小石子，在一塊大石頭上畫仕女圖……。
哪裡有一點缺糧的樣子？壓縮乾糧澆上水膨化一下，就是一頓豐盛的美食。輜重車上備用的壓縮乾糧，人吃馬嚼，一個月都吃不完。
有親兵回報說曹虎回來了，王嵩便召來衆將議事。
仔細地聽完曹虎述說，王嵩道：“諸位以爲，何時破敵最好。”
韓遂於是傳令下去，將敵軍死屍剖開，查看敵軍胃腸中的食物，以此來最後確定王嵩的缺糧情況。