等趙雲他們帶着三十萬大軍浩浩蕩蕩的殺到了北海之後，見劉備集團很是淡定，並沒有逃走的跡象，反而有點躍躍欲試，想和袁紹大軍一較高下的感覺。
看到劉備他們這樣坐守孤城，想一決雌雄的樣子，劉曄很是輕蔑的笑了笑，真是不怕死。自己也不會給你們這樣的機會呀，你們做夢去吧！
於是，就吩咐趙雲、張燕各領十萬大軍圍攻南北二門，自己帶着典韋帶領剩下的大軍，從西門進攻，只留東門讓他們逃跑。甘寧也已經到位了，正在東門後面準備好了埋伏，準備好好招呼劉備他們的。
分撥已定，大家就開始各自行動起來了。劉曄特意交代了一下，不要理會劉備將士的單挑，以攻破北海爲第一要務。大軍達到之後，不要停歇，也不要怕損失，給我全力進攻，爭取一戰破北海，定青州，滅劉備！
趙雲、張燕等領命而去，剛到了北海的城門前，就讓手下發起了對北海的城門的衝擊。大軍如潮水一般的涌向北海的城防，殺氣沖天。
在一波的攻擊被打斷了之後，又發起了下一波攻擊，有點悍不畏死，這陣勢很嚇人，當時就讓守城的軍士有點猝不及防。好不容易抵擋了袁紹的大軍衝鋒之後，就趕緊派人通報主公，請求支援，不然北海就守不住了呀！
等守城的將士，把敵軍大舉進攻的消息傳來之後，委實讓劉備很是吃驚，雖然知道趙雲大軍進軍很快，沒想到攻城也很迅速，看樣子是不給自己以喘息的機會呀！
兵來將擋，水來土掩，既然敵軍如此之快，我們也要隨之改變。於是劉備就發佈命令，做出了應對的策略。想先守住城池，再看看情況再說呀！
於是就讓關羽、張飛、太史慈、管亥分別負責西門的防守，各率軍二萬，分別抵抗侵略。剩下的部隊由自己親自帶領，以防不測，那裡需要支援，就隨時回來報告，劉備會第一時間趕到支援的。
見劉備下令了，四人不敢怠慢，紛紛領兵前去。當知道趙雲在攻打南門之後，張飛就請命去南門會會這個老仇人。大家沒有多想就同意了，趙雲也非張飛不能抵擋的。
管亥也趁機說道自己和張燕彼此熟悉，讓他去北門對付他吧。至於剩下的西門就交給我們的關二哥了，他對上典韋也是一番龍爭虎鬥。剩下的東門還沒有動靜，交給太史慈負責，也很讓人放心呀！
計議已定，四人分頭行動，各找各的對手去了。張飛對付趙雲，管亥對上張燕，關羽和典韋耗上了，太史慈先獨守空門，以後會對上甘寧的。有點棋逢對手，將遇良才的感覺呀！
可惜，張飛、關羽他們自以爲得計，想去單挑。但是卻一切都在劉曄的掌握之下，劉曄也特意交到過了。註定不能讓他們如願，肯定讓他們的願望落空的。
事實也是如此，等關羽他們三人來到自己防衛的城門前，還沒來得及找熟人敘舊，也沒來得及找仇人報仇雪恨。迎接他們的就是如潮水般的進攻攻城，至於單挑，任他們喊破了嗓子，都沒人答應，回答他們的是更加凌冽的攻勢和密集的箭雨。
看這個樣子，趙雲大軍分明是拼命了呀。這樣不計傷亡，不計成本，擺明是想一舉攻破北海，消滅我們呀。這還了得，張飛他們頓時就不能忍了，拼命誰還不會，你們有攻城的衝勁，我們有守城的猛勁！
於是，就不提單挑的事情了，來了個針尖對麥芒，三人一方面招呼手下拼死抵抗敵軍的進攻，另一方面讓人把這裡的消息不時的傳達給劉備，也順便請求支援，特別是守城的器械物資要保證，不然形勢堪憂呀！
事實上，確實如他們擔心的一樣，在劉備大軍打退了幾波進攻之後，局勢有點逆轉，有點急轉直下的感覺。這也難怪，本來劉備的守城兵馬就不佔優，還是剛剛招降過來的青州黃巾，還沒有經過訓練，不堪大用。再說了青州黃巾一般都是進攻城池，劫掠爲生，那經過如此陣仗，不是張飛他們苦苦的壓制，可能會棄城逃竄吧！
再說北海本來就是偏僻小郡，雖然富庶，但是久不經歷戰亂，城池雖說也算堅固，但是肯定不會是黑山軍這久經沙場，浴血奮戰的敵手。別的不說，就是守城的器械物資，都沒有儲備充足。這樣豈能守住北海，被攻破也就是早晚的事！
等劉備接到張飛他們的求援和簡雍的守城器械及物資告急的消息之後，又是吃了一驚。自己剛剛做好了堅守北海的打算，你卻給我來了這個，這不是打臉嘛。這樣下去不行呀，城池早晚會被攻破的呀。看來真讓孫乾先生說對了，孤城不可守，少不了要在請教孫乾軍師了！
知錯能改，善莫大焉，你也可以說劉備臉皮比較厚吧。再知道北海守不住之後，劉備就派人去請孫乾先生了，看看下一步應該怎麼辦，可以解救危局呀！
不一會，孫乾到了，劉備也不避諱，很是坦然的對着孫乾賠罪，承認自己的錯誤道。
“悔不聽先生良言，以至於此，此乃備的過錯，還請先生原諒一二。”
說實話這兩次自己獻計被拒絕之後，孫乾真心有點心灰意冷，對於劉備有點失望了，都有了離開的打算。但是現在見劉備態度很誠懇的承認錯誤，向自己道歉，這又讓孫乾很是感動，也佩服不已呀！
“將軍切莫如此，乾受不了如此大禮，還請快快起來呀！”，孫乾見劉備謝罪，趕緊說道。
聽孫乾還是這樣說，劉備就知道孫乾還是沒有完全原來自己，繼續說道“備知道錯了，還請先生指點迷津呀。軍師要是不願意指教，那劉備就只能死在此地了呀！”，說完不自覺的留淚了，傷感不已。
看見主公這樣，這讓孫乾動了惻隱之心，應該說他對於劉備的那份期待還沒有完全消失。所以就上前扶起劉備，給他出謀劃策道。
“主公不必如此，乾已有對策了，還請主公莫要傷感，現在當以大事爲重呀！”
聽孫乾說到已經有了計策，劉備也就收住了眼淚，轉悲爲喜，看着孫乾，笑道“不知道是和計策，請軍師快快說來，備一定照辦，不會拒絕了！”
“三十六計，走爲上計，現在敵軍破城在即，我建議我們還是主動撤退，保存實力，以圖東山再起呀！”，見劉備詢問，也知道事情的輕重緩急，孫乾獻計道。
果然如此，劉備也料到了會是這樣的計策，因爲這也是孫乾一貫堅持的，看來不走不行呀。雖然有點狼狽，也算是倉皇逃竄吧，但是爲了保存實力，以圖東山再起，不得不如此呀！
於是，劉備無奈的贊同道“先生言之有理，備無不聽從！”。
說完之後，劉備就一方面和孫乾商議具體的撤退細節，另一方面讓心腹去通知張飛他們從城門撤回了，準備一起離開。同時派人知會太史慈一下，讓他守好東門，以備大軍撤退所用。