馬謖離開徐晃軍營的第二天，徐晃就起兵在襄陽城外遠遠下寨，密派人拉攏糜，傅二人。
呂蒙擊敗趙舒之後，連日攻打襄陽。不想，這個時候徐晃卻移兵城下，大有橫插一腳之意。此時兩家共破關羽，還有聯盟的情誼，只好譴使前往名爲勞軍，實則打探動靜。
結果使者回報，徐晃有請東吳割讓襄陽之意。此言一出，帳中諸將都忿忿，甘寧當先出列道：“我軍辛苦征戰，襄陽唾手可得，豈可輕言相讓？徐晃想的也未免太幼稚了。”
高平傷勢有所好轉，也在帳中，也起身道：“徐晃連日不動。趙舒剛剛兵敗，此時前來，恐其中另有原因。若是聽信趙舒挑唆，對我軍則是大爲不妙。”
呂蒙也皺眉道：“那以你之見該當如何？”
高平斷然道：“不如舍了襄陽，就讓與徐晃。”
“豈有此理。”呂蒙還沒有回話，甘寧便先吼道：“我軍勞兵耗餉，便是爲他人作嫁麼？吳侯付都督與重任，豈可輕言相讓？”甘寧理直氣壯地說完這幾句，帳中周泰，蔣欽等將都起身附和。
呂蒙心知高平說的有道理，只是坐中這羣莽夫都不願放棄襄陽，又擡出吳侯相壓，不禁左右爲難。最後終於自己彷彿還是捨不得襄陽這塊肥肉，乃道：“明日再派使者好言相勸，如徐晃執意不從便只好在疆場上一較高下了。”
高平聞言還要再勸，呂蒙先道：“賢侄放心，徐晃現在不過三萬部衆。料想也不敢與吾軍鬧翻。衆將這幾日要嚴防營寨，不能讓關羽與徐晃互通消息。”
“得令。”甘寧見呂蒙聽從自己的意見，瞪了高平一眼，與衆將領命而下。
高平見帳中只有自己與呂蒙，又上前道：“二叔，若現在得罪徐晃，豈非讓關羽得利？”
呂蒙大笑道：“賢侄啊，你終究還欠些火候。”又看了看高平，道：“此次奪取荊州，一是爲大哥報仇，二是擴大我們自己的實力。如今淮南由公績鎮守，我等再取得荊州，吳侯還能奈我何？”
高平點頭道：“正是如此，二叔又豈可爲區區襄陽之地而耗損實力？”
“我有說要消耗我們的實力嗎？”呂蒙又是一陣大笑，小聲道：“剛纔你已經看到，甘寧等將還忠於孫權，我們何不就藉此機會，削弱他們的兵力，將來也好控制吳中。”
高平微微一想，也笑道：“姜果然是老的辣，小侄佩服。”
次日，呂蒙果然又派使者去徐晃營中好言相勸，結果自然是徐晃不同意。使者返回之後，兩軍皆整軍備戰。
徐晃轟出東吳使者，便急召副將徐商，呂建入帳商議奪取襄陽之事。徐商先道：“吳軍兵馬甚衆，不若請樊城子孝將軍也前來援助。就算關羽出爾反爾，也有所準備。”
呂建卻道：“吳軍只習水戰，陸戰豈能與我軍騎兵相比？等子孝將軍兵至，豈不讓呂蒙有所準備？來日末將便引軍馬前去挑戰。”
“將軍勇氣可嘉。”徐晃喜道：“來日就由將軍引三千軍馬去吳營挑戰，切不可失了吾軍銳氣。”
“是。”呂建朗聲答應。徐商還要再言，徐晃卻揮手命二人退下。
第二日一早，呂建便引軍馬出戰。而呂蒙早已經命甘寧，周泰，蔣欽三人移營，以備徐晃。當下便由甘寧出戰，呂建又豈是甘興霸的對手？沒有幾個回合便落荒而逃，敗退回營。他自己也倒還有自知之明，進了轅門就讓軍士將自己反綁，這才進帳向徐晃請罪。
徐晃見他這副模樣，急忙親自扶起，道：“將軍何故如此？”
呂建乃道：“末將兵敗，請將軍責罰。”
“哈哈。”徐晃大笑道：“吾正要汝大敗，以驕吳軍士氣。今夜便能破敵。”言罷，解開呂建繩索，又召徐商入內商議夜間劫營之事。
是夜三更左右，徐晃留下少數人馬守營。自己與徐商，呂建二將引兵馬去劫東吳營寨。剛到寨前不遠，就見營中火起，軍馬亂作一團。徐晃知道是糜芳，傅士仁二將得手，也指揮着曹軍鐵騎一擁而入。
吳軍白日大勝，不防夜間曹軍就來劫營，何況又有糜芳，傅士仁爲內應，一時間軍心大亂，大多人不及甲，馬不及鞍。甘寧等將雖是盡力抵擋，卻也不能阻止曹軍鐵騎，抵抗一會兒又不見呂蒙軍馬來救援，只好棄營望呂蒙大營而來。
徐晃追殺一陣，又放火燒掉吳軍營寨，將至天明這才帶人馬緩緩回營。及至寨前，卻不見有人出來迎接，徐晃心中甚爲疑惑，乃命軍士上前叫門。卻聽一聲梆子響，營中射出無數弓箭，曹軍隊伍前面的騎兵紛紛落馬。
徐晃正左右遮攔就見轅門殺出一彪人馬，爲首一人笑道：“徐將軍，某在此等候多時矣。”仔細一看，正是前幾日遊說自己的馬謖。徐晃心知上當，不由怒火中燒，大喝道：“何人與吾拿下此賊？”
呂建答應一聲，便舞槍上前。馬謖身後卻轉過一將，鐵鎧黑袍，坐下烏騅馬，手中金背大砍刀，虎面生威，正是桓易。呂建一見桓易氣勢，先便膽怯，卻又不敢後退，只得奮力上前撕殺。只是兩，三回合就被桓易逼得只有招架之功，毫無還手之力。
徐晃在後面看呂建不敵，便要親自提斧上前。卻見馬謖令旗一揮，左右又殺出兩支伏兵。曹軍大戰一夜，早已人困馬乏，怎抵得住這些剩力軍馬？而糜芳，傅士仁二將一見是劉備人馬早嚇的魂不符體，向後便逃。徐晃看看抵擋不住，就命徐商引軍馬先退，自己斷後。再看呂建卻已被桓易一刀斬與馬下。
徐晃只得且戰且走，軍馬逃出數裡纔不見桓易，馬謖追來。收攏殘兵只有不足三千，而且多有傷在身。不由虎目含淚，懊惱不已。
徐商拍馬上前道：“勝敗乃兵家常事，將軍還當儘快定奪主意。”
徐晃長嘆一聲，乃道：“爲今之計，只有退回樊城，再與子孝將軍商議。”言罷，便引着殘敗兵將，望北而來。