這一次陶謙沒有在派兵，而是書信請求劉備助泰山郡，截擊曹軍後路，自己幫了劉備一次，讓劉備出出兵，幫幫自己也無可厚非。
“哈哈！主公時機來了，陶謙的果然承受不住曹軍的進攻，又捨棄不了泰山，請求我們出兵攻曹。”公孫勝笑着把陶謙的信遞上。
“好！即刻出兵，截擊曹軍後路。”此時劉備早帶着精銳大軍進了泰山郡岱山一線，距離戰場並不遠，只是蟄伏沒暴露出來而以，收到陶謙的信，可以光明正大的出現在泰山郡了，然後對張飛道：
“二弟，記住只要擊潰曹軍就好，不可戀戰。”
公孫勝看着興奮的張飛也道：“張將軍我們此番不僅僅是要在這泰山郡與曹軍交戰，更重要的是去徐州境內。”
張飛摩拳擦掌，不耐煩道：“知道了軍師，擊潰曹軍耽誤不了多少事，翼德不會損失多少兵馬的。”
很快張飛偷襲曹軍後路成功，斬殺一員小將，曹軍河北路軍倉惶後退巨平縣，劉備又率大軍渡河進攻河右路曹軍，曹軍戰不多時也後退至成縣，同樣沒有與劉備死拼。
劉備受到泰山郡徐州兵的歡迎，奉高守將想請劉備一起守奉高，劉備拒絕說要追擊曹軍，徹底趕走曹軍，讓奉高的徐州軍感動的熱淚盈眶。
然後劉備進兵樑埔，與成縣曹軍對峙不在有其它舉動，實際悄悄移兵在南到了洙水河畔等着徐州的進一步消息，一但徐州告急，便渡河去郯縣。
與此同時曹操命夏侯淵領兵又從樑國出兵進攻沛國國都相縣，沛相陳圭告急，曹豹領兵馳援，與夏侯淵戰於相縣七日。
郯城陶謙聽到兩方面的好消息，心裡很是欣慰，對糜蘭道：“子仲你看，曹操兩路大軍都被我們給擋下了，劉備此人還是不錯的，就是兵少了，不然可以把曹操的人打出泰山郡，他那兩個結拜弟弟當真是猛呀，當年在虎牢關下大戰過呂布，要是我也有這樣的猛將何懼他曹操。”
此時的陶謙大有從田楷手裡挖過劉備的打算，於是問道：“你說如果我讓劉備領泰山郡守如何，這樣劉備也算繼續幫田楷擋住曹操了，他也不至於反感吧。”
“主公！劉備非常人也，不是久居人下的人，況且我徐州沒有人能與之匹敵之人，恐另一個臧霸。”郭嘉在徐州，怎麼會願意讓劉備過來，早就跟糜蘭噁心過劉備了，所以此時的糜氏兄弟對劉備可提不上一點好感，知道他的事蹟後反而有點鄙視。
聽糜蘭這麼一說陶謙也興趣淡了很多，準備談點其它事，這時曹宏匆忙來報，臉色有點蒼白。
“主公不好了，曹操第三路大軍進攻我徐州，他們從沛縣殺入，一路勢如破竹，攻至彭城了，糜芳告急……”
“什麼？曹操還有第三路大軍……殺到彭城了！”陶謙說話的聲音都有些顫抖了，人有點暈眩，好在糜蘭及時扶住了他。
萬萬沒想到曹操這麼狠，三路來打他，曹啊瞞是想一次搞死他呀，這傢伙來真的。
糜蘭勸道：“主公休驚，曹操這一路雖然偷襲得手，但是彭城還在我之手，可令曹豹將軍後撤回來。”
“對對對！通知曹豹趕緊回彭城，務必守住彭城，彭城不容有失了。”陶謙點頭說道，現在彭城有彭城相糜芳守着，他是糜蘭的弟弟，糜氏跟自己是一條心的，糜芳是不會投降跟棄城的，應該可以堅持到曹豹退回彭城。
這邊不用陶謙命令，曹豹聽說彭城告急，曹軍從微山湖殺入彭城國，哪裡不知道兇險，要是彭城破了，他也就完了，退路也就斷了，還打個P。
況且彭城是徐州門戶，這裡不容有失。
於是立即從相縣後撤退向彭城，放棄了沛國。
夏侯淵兵不血刃奪得相縣，曹軍徹底攻佔沛國，沛國除了南部爲袁術所有，大部被曹操所得。
曹軍佔了沛國，一面猛攻彭縣，一面對曹豹追擊，曹豹退至彭縣，攻城曹軍渡河夾擊，徐州軍損失慘重，先後又經大小數戰，徐州軍死一萬餘人。
陶謙丹陽兵損失大半，曹豹寡不敵衆，不得不放棄彭城與糜芳一同退往郯縣，曹軍攻佔整個彭城國。
“哈哈！陶恭祖這個老東西，這下該心疼了吧，沒了丹陽兵看你拿什麼跟我打。”攻下彭城，曹操心情大悅，彭城一破等於打開了徐州的大門，就像是脫掉了少女的衣裳，可以肆意的馳騁。”
“報主公！陶恭祖這個老賊，做得實在是狡猾，府庫之內竟然無半點錢糧。”李典主管後勤，查抄了彭城的府庫，堂堂郡國治城竟然沒有一顆糧食跟一個銅錢，實在是讓人惱火，要知道從沛縣開始，打下的三個縣都是這樣，真是見鬼了。
曹操心情一下子就不好了，打仗是幹麻的，就是佔地盤，佔了地盤就是爲了錢跟糧。
一路掃來竟然沒有搜到一點錢糧，這仗勝了也是輸了。
於是問道：“那就暫緩進攻，先收了地裡的糧食。”
“主公！這彭城與沛縣一樣，地裡的青苗都被陶謙的人早一步收割了。”李典苦着臉道，誰能想到陶謙這孫子做得這麼絕。
“陶恭祖呀陶恭祖，當真可恨！”曹操都有點佩服陶謙了，這老傢伙竟然玩得這麼深，沒有糧食，自己的大軍就不能繼續作戰下去了，當是一計狠招，有點梟雄的影子在。
就在這時又有人來報。
“報主公，不好了，青州軍搶糧了，他們劫掠了百姓，屠了好幾處村莊，說是要把陶謙藏起來的新糧找出來。”于禁過來報道，說得是氣憤不已。
如果可以他真想滅了這夥青州軍，要知道當年他就是跟着鮑信打黃巾的，自然看不慣青州軍，只是現在是攻打徐州陶謙的時候，所以先過來告狀，希望曹操好好管管。
青州軍本就是黃巾，洗劫百姓這一套熟練無比，現在糧食吃得差不多了，在城裡沒有找到錢糧自然就劫掠起了百姓。
曹操聽到先是眉頭一擰，有些生氣，這夥不省事的青州軍這個時候添什麼亂，不過下一刻眼眸子卻是一亮，只是輕輕嗯了一聲知道了，然後派于禁去追曹豹，這才又對李典道：“讓青州軍這樣這樣……”
于禁帶兵追擊曹豹往郯縣而去，很快青州軍更加無法無天，因爲沒有受到懲戒，得到暗中授意，青州軍沿泗水兩岸劫掠百姓，一路搶，一路燒殺，一時泗水兩岸哀鳴悲天，數萬人被坑殺於泗水之中，泗水爲之不流。
當然曹軍因此獲得了不少軍資，足以支撐大軍繼續作戰的糧食所需，遂大軍開拔郯縣準備跟陶謙決戰，一戰搞定陶謙，奪去取徐州。