初平二年正月，關東軍袁紹、韓馥等以獻帝年幼，且控制在董卓手裡爲由，欲廢掉獻帝，推舉漢宗室、幽州牧劉虞爲帝。於是袁紹等遣故樂浪太守張岐等上尊號於劉虞。劉虞堅辭不受，其事遂罷。
三月，太原郡守、晉陽望族首領王機遇刺身亡，太原震動。何晨趁機擁兵北上，接管城防，以搜捕名義，對當地並不是十分強大士族進行分化打壓拉攏，隨後太原徹底落裡掌控。
月底，劉表以荊州望族爲外援，破長沙太守蘇代，長江以南四郡皆平。唯有襄陽太守文聘、南陽太守廖化擁兵自重，調令不聽。又有黃巾餘孽四處搔擾南郡，劉表被弄的疲於奔命。
四月底，孫堅破合肥壽春，兵威大振，隨後袁術令其南下擊劉表，轉攻江夏諸郡。
七月，渤海太守袁紹見冀州牧韓馥平庸無才，胸無大志，開始意謀冀州，以爲立足發展之地。時降虜校尉公孫瓚駐屯幽州，袁紹從謀士逢紀之計，唆使公孫瓚劃分冀州版圖，讓其出兵。韓馥出戰不利，惶恐不安。袁紹乘機使外甥高幹及韓馥素來倚重的辛評、荀諶、郭圖等人向韓馥陳說利害，言公孫瓚兵勢甚銳，其鋒不可當，袁紹也有東進冀州企圖，兩面夾擊下，冀州不保，還不如早點將冀州讓與袁紹，以保平安。韓馥爲人素來懦弱，欲託庇於袁紹自保，不顧部下極力反對，將冀州牧讓與袁紹。袁紹進入冀州，以韓馥爲奮威將軍，自領冀州牧。又招引冀州名士審配爲治中，以許攸、荀諶等爲謀士，遂據有冀州。冀州爲當時大州，號稱“帶甲百萬，谷支十年”，素爲天下重資之地。
袁紹勢力大盛，自此南據黃河，北依燕、代，虎視中原，在羣雄割據中處於十分有利的地位。冀州牧韓馥讓掉冀州後，並未因此得安，不久逃至陳留太守張邈處。袁紹使人至張邈處議事，韓馥以爲將要圖己，自殺而死。
月底，以於毒、白繞等爲首的黑山軍進攻魏郡、東郡等地，東郡太守王肱不能抵擋。袁紹派當時正隸屬於他的曹艹引兵入東郡，藉以發展自己勢力。曹艹在濮陽大破黑山軍白繞部、在頓丘破於毒部。袁紹表曹艹爲東郡太守，改治東武陽。曹艹起兵以來苦無地盤發展，至此，終於有了東郡這一立足之地，而曹艹自此一發不可收拾，扶搖直上九重天。
同月，益州牧劉焉命督義司馬張魯、別部司馬張修合兵攻殺漢中太守蘇國，斷絕褒斜道（古代溝通秦嶺的南北通道，首尾七百里），又殺朝庭使者，卻故意說是盜賊斷路，無法與朝廷聯繫。又以託辭殺州中大族王鹹、李權等十餘人，藉此立威。不久，犍爲太守任岐與校尉賈龍起兵攻打劉焉，被殺。劉焉氣勢更盛，時其諸子皆在長安，獻帝使其子奉車都尉劉璋回益州曉喻利害。劉焉使其留在益州不再返回，遂割據益州。
中原狼煙四起，諸侯連連征戰，徹底進行羣雄逐鹿的局面。
幷州。
自王機身死之後，何晨趁機徹底掌控太原，並且移州治。一方面上表朝庭，封田豐爲太原太守，一方面加緊籌備糧草，訓練士兵。
果然不出何晨郭嘉所料，初平二年四月，步渡根便聯合九源、雲中、槊方等鮮卑部落，共聚鐵騎三十萬之重，狼煙滾滾，再次浩浩蕩蕩殺奔雁門關，企圖敲開中原大門，長軀直入。先鋒部隊已發動數次攻關，皆被張遼打退。只是敵軍有三十萬之數，以雁門不滿七萬之兵，守成有餘，而進取不足，只能眼睜睜看着鮮卑騎兵仗着速度，穿棱防線之間，往來劫掠而素手無策。就是在這種情況下，何晨收到了張遼告急文書。
這仗到底要怎麼打纔好？何晨已經傷透了腦筋，如今鮮卑的戰術目標很明確，就是用大軍壓住雁門關，讓你主力守軍不敢動彈。然後派出大小十餘股騎兵團，錯開雁門雄關，取寧武、平型、紫荊等戰略要地，以兩側做爲突破口，一旦得呈，雁門雖不至於失守，但後果同樣不堪設想，鮮卑大軍便可隨時派騎兵深入腹地，夾擊糧道，困圍雁門。
爲了此事，何晨已經先後兩次增兵雁門，但依然杯水車薪，主要是今年鮮卑春季攻勢太猛了，估計也是看到漢室大亂，諸侯征戰有機可趁，故大規模聯合出動。
何晨與幾位重要謀士連繼商議了幾天幾夜，最終還是決定親自率兵北上支援張遼。以圖一勞永逸解決這個問題。一方面，讓自己在爭霸中原時，再也沒有顧之憂，另一方面，爲自己曰後東出幽、燕，打通上三徑要道，打下堅實基礎。但在之前，一定要先解決於扶羅的問題。不然自己大軍出征雁門，境內空虛之際，反被匈奴捅了一刀，那就麻煩了。到了如今這個生存時候，何晨也不在客氣。
年底，匈奴迫於饑荒壓力下，無數牛羊馬皮被宰殺，哪怕如此，依然有數千族人活生生餓死。於扶羅雖然想竭力阻持，卻沒有一點辦法。最後走投無路之下，明面上選擇了投靠何晨，以求應急糧草。
但何晨是誰？天底下有數白眼狼、張扒皮，屬於鐵公雞一毛不拔類型來。怎麼可能就這樣白白送出軍用糧草，養虎爲患呢？鄧芝在談判中，稟着何晨雁過拔毛的原理，要不拖延時間，要不盡在那裡扯皮，十餘天下來，幾乎把於扶羅急的滿頭白髮，到最後更是被敲詐的只剩下條內褲。要知道糧草一天不到，族中就不知道會有多少人會餓死。可憐的於扶羅，就這樣被逼簽訂城下之盟。別的諸多條件就不一一細說，單單是五千匈奴騎兵，就夠何晨做夢都笑醒了，更不用說來年戰馬供給，兵源招募等等。當然，何晨也不想涸澤而漁，最終同化匈奴，爲自己效力纔是關鍵，所以在談判中，對於恢復匈奴的經濟，也做出一定的補償。
此時，整個幷州共有常規士兵十二萬左右。而雁門守兵幾近大半，加上各險要關卡駐兵，郡城防禦力量，真正能讓何晨調動的只不過兩萬人馬，這些士兵明顯不足於打敗鮮卑，所以何晨又把目光朝向匈奴。
何晨讓鄧芝帶着數百車瓷器、布匹等中看不中用的物品，讓於扶羅、呼廚泉盡起族中精銳騎兵，與自己一同北上雁門抗擊鮮卑。其中糧草方面一應由幷州軍方面承當。並且何晨承諾事成之後，將頒佈一系列優惠政策於南匈奴部。
隨後，何晨自起中軍，以高順爲先鋒，徐晃、黃忠爲大將，呂常、馬玉、鄧龍、向平、韓莒子等戰將二十餘員，郭嘉爲軍師，習授爲主薄、荀攸爲從軍司馬，陳琳爲參謀，李嚴爲監軍，婁圭總督糧草，留田豐鎮守太原、上黨諸郡，向聖傳、範羽等將爲輔。
其中何晨從太原祁鄉提拔兩兄弟，王晨與王凌。此時王晨22歲，王凌才19歲。
此二人乃司徒王允侄子。王晨史上不顯，但王凌就牛逼了。此人文武雙全，絕對是天之驕子。曹叡死時，他爲徵東將軍假節督都揚州軍事，曹爽對他積極攏絡，由於他破吳有功，把他提升爲車騎將軍，開府儀同三司。後又被提升爲司空。司馬懿誅曹爽，也對王凌積極攏絡，在高平陵事變後，提升他爲太尉，位列三公，權高勢重。而司馬懿曾問蔣濟：“王凌之才如何？”蔣濟答：“王凌文武俱贍，當世無雙，其子王廣有大志，勝父一籌”，司馬懿這纔對王凌有一絲戒心。何晨無論是出於什麼目地，對這兩位兄弟都極爲上心。
而此時，於扶羅也盡起南匈奴萬員騎兵，以右賢王呼廚泉爲統帥，浩浩蕩蕩開赴定襄與何晨會合。於扶羅真是被餓怕了，加上何晨羅列出來的種種條件極爲吸引人，沒有多久，便決定響應何晨，當然這夥也很有頭腦，雖然起萬員騎兵，但其中有大半爲老小病殘，馬兒的膘肥也稱不上雄俊戰馬。
雖然如此，何晨也比較滿意，起碼這傢伙沒有拒絕是不？不然真要翻臉，這時候何晨還沒有什麼好辦法。匈奴的一萬騎兵，加上何晨兩萬幷州步兵，原來敲詐得來的五千騎兵，一共三萬五千人。連同雁門關守卒，前後相加共有十萬人。這可是何晨自起兵已來，統領最多人馬的一次啊。這讓何大爺有些飄飄然，老子終於開始有本錢指揮大軍團作戰了。
兩軍匯合之後，何晨也見到呼廚泉這傢伙了。
在羣英系列的異族武將中，呼廚泉武力高的離譜，假如沒有記錯的話，這傢伙武力足有96之高，算是員超一流猛將了。不過在系列中，異族武將技何晨都不是很感冒，除了帶有“肆滅元炮”的寥寥數人外。呼廚泉便是其中之一。
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