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當初，劉璟爲和孫權聯合對付曹軍，便將荊南四郡劃給了江東，他實際上是有着很深的含義，他知道此時劉備已經統一了交州，也知道劉備難以適應嶺南的氣候，時時刻刻夢想着反攻中原，但只要有他劉璟的軍隊在荊南一天，劉備不敢輕舉妄動。
可如果是孫權的江東軍佔領荊南，對劉備而言，意義又完全不同了，江東軍主力遠在建業，糧食物資運輸不便，在荊南的軍隊必然不會多，若發生戰爭，江東軍也救援不及，這對劉備的交州軍是一個千載難逢的良機。
更重要是，當初劉璟和孫權簽訂協議時，在協議上明確規定，江東在荊南四郡的駐軍不能超過一萬人，正是協議的約束，使荊南四郡的江東軍駐軍人數只有八千人，由長沙郡守兼荊南都督步騭統帥。
事實證明，劉璟的推測並沒有錯，劉備北歸的**已經難以抑制，在一個月前，已經穩固了交州的劉備任命諸葛亮率兩萬軍北征荊南，以張飛爲先鋒，向江東軍佔據的荊南四郡發動了突然襲擊。
僅僅天時間，張飛便佔領了桂陽郡，隨即諸葛亮揮師北上湘東郡，湘東郡守陳紀投降，交州軍勢如破竹，一舉殺進了衡陽郡。
此時步騭已手忙腳亂，一面向荊州水軍主將、安南將軍甘寧求援，一面又緊急派人去江東求救，同時，步騭又命建武將軍徐盛率五千江東軍趕赴衡陽郡，阻止交州軍奪取衡陽。
衡陽郡兩江口，這裡是漣水注入湘水的河口，兩條江的交匯處，屬於衡陽郡郡治湘南縣管轄，兩江口以北便是長沙郡，也是人口稠密，物產富庶的洞庭湖平原。
諸葛亮所率的萬交州軍，便是在兩江口處遭遇了徐盛率領的五千精兵。
浩浩蕩蕩行軍北上的交州軍緩緩停下，有斥候疾奔而回，在諸葛亮面前稟報道：“稟報軍師，發現五千江東軍，背靠漣水駐營，距離我們約二十里。”
諸葛亮輕搖羽扇對旁邊的關羽笑道：“雲長，久聞這徐盛是勇烈之將，今日一見，果然名不虛傳，竟要背水一戰。”
關羽冷笑道：“我們有萬軍，六卒戰一兵，算他們背水十戰又能如何？請軍師讓關某領一萬軍，一戰擊潰江東軍。”
諸葛亮卻微微一笑，“上兵伐謀，不需要和他們硬戰，我只需派一軍突襲長沙，徐盛不戰自亂。”
這時，張飛高聲道：“軍師，讓我去吧！我去步騭的人頭擰下來。”
關羽眉頭又一皺，“軍師，如果長沙郡援軍已，突襲長沙豈不是很危險？”
“危險？”
諸葛亮搖羽扇笑道：“江東援軍從哪裡來？算江東軍長翅膀，援軍也要四天後才能，現在孫權或許還不知道荊南已出事，至於荊州軍，我相信甘寧會有一萬個理由來不了。”
“爲何荊州軍來不了？”關羽不解地問道。
“這本來是劉璟布的局，江東心急火燎，一口吞下誘餌，再想脫鉤不容易了，所以，荊州軍絕不會來救援。”
關羽點了點頭，他似乎有點懂了。
徐盛此時確已別無選擇，他只有五千軍隊，面對萬交州軍的強大壓力，他只能以破釜沉舟的決心來對抗敵軍。
這時徐盛已經得知交州軍殺來的消息，敵軍在十餘里外，他立刻率領士兵開空曠處，準備面對與敵軍的決戰，他們離湘水已不遠，江風強勁，大旗拍打旗杆獵獵作響，五千江東軍士兵早已列隊完畢，盔明甲亮，軍容整齊。
徐盛騎在戰馬之上打手簾眺望遠方，他們已等候快一個時辰，但依然不見任何敵軍的蹤影，這讓徐盛心中頗爲不安，這時有士兵指着遠處大喊：“將軍，斥候回來了！”
只見一個黑點從南方疾奔而來，徐盛精神一振，應該是斥候，他在等斥候的消息，不多時，斥候疾奔而至，徐盛催馬上前大聲問道：“有什麼情況？”
斥候奔至近前抱拳道：“啓稟將軍，交州軍原地按兵不動，但另一支軍隊已渡過湘水向北去了。”
徐盛一愣，連忙問道：“有多少軍隊渡河？”
“約一萬人左右，爲大將是張飛。”
徐盛心念急轉，他忽然明白過來，這一定是去奪長沙郡了，他頓時驚出一身冷汗，步騭那邊只有一千守軍，兵力空虛，如果交州軍殺過去，長沙郡必失無疑，現在該怎麼辦？難道他也撤回長沙郡嗎？
徐盛略一思，現在不能撤軍，一旦他撤回長沙郡，交州軍前後夾擊，他必敗無疑，如今之計，只能一拼，現在對方少了一萬人，他以五千軍對兩萬人，拼死一戰，或許還有取勝希望。
他心一橫，回頭大喊道：“唯有死戰，纔有生，弟兄們，跟我前去迎戰敵軍！”
軍將士一聲吶喊，跟着徐盛向十幾裡外的交州軍駐地殺去。
他們剛出發不久，早已探將消息報告給了諸葛亮，諸葛亮呵呵一笑，對關羽道：“正如我所料，江東軍沉不住氣了，沒有了背水一戰的決心，他們能堅持幾時？”
關羽在跟隨諸葛亮統一交州的戰爭中，已對諸葛亮的才能心悅誠服，他也笑道：“這場戰鬥，交給晚輩們去做吧！”
“我也正是此意。”
諸葛亮將關興和張苞找來，對他們細細交代了一番，兩人心領神會，一起抱拳道：“末將遵令！”
兩人各率一支軍隊離開了主力，這時諸葛亮對關羽笑道：“煩請關將軍指揮軍隊後撤吧！”
這是諸葛亮的聰明之處，儘管劉備將統軍大權交給了他，但諸葛亮知道，他不能大權獨攬，適當尊重關羽和張飛，有利於平衡各方的利益，所以他也會適當將一定權力下放給關羽和張飛。
關羽欣然接受了諸葛亮的交權，喝令軍隊向南撤退，此時，徐盛的軍隊已經殺十里之外，徐盛也得斥候消息，交州軍全面撤退，徐盛也意識這是交州軍在刻意避戰，目的是爲進攻長沙的軍隊爭取時間，他心中更加焦慮，喝令士兵加快行軍速，務必追上敵軍。
江東軍一疾追，這一帶是兩江交匯之處，水網密佈，河流衆多，遠處是大片的農田和樹林，幾座低緩的丘陵零星地分佈在平原之上，一條泥濘的官道彎彎曲曲伸向南方。
此時江東軍已追出十餘里，相距正南撤的交州軍只相距五里，徐盛更加焦急，大聲喝令士兵加快速，可在他們即將穿過一座丘陵時，忽然丘陵兩邊鼓聲大作，一左一右各殺出一軍，左面是大將關興，率領千人，右面是大將張苞，也同樣率千人，他們來勢兇猛，瞬間將隊伍延綿達裡的江東軍一截兩斷。
江東軍頓時一陣大亂，徐盛暗叫不妙，連聲喝令軍隊迅速集結，但他們軍隊已被截成兩段，尾難顧，在交州軍的突擊中，陣型已完全失控，在這時，有親兵指着前方大喊道：“徐將軍，敵軍主力殺回來了。”
徐盛一扭頭，一顆心儼如墜入了冰窟，只見前方旌旗鋪天蓋地，他們一心追擊的敵軍又殺了回來，黑壓壓的軍隊無邊無際，爲大將正是關羽，副將呂岱急得大喊：“將軍，快撤吧！再不撤我們全軍覆滅了。”
徐盛長嘆一聲，高聲令道：“全軍跟隨我撤退！”
是撤退，實際上是逃跑，徐盛揮刀殺向敵軍，呂岱緊隨其後，拼命衝殺，這時張苞大喝一聲，縱馬殺，他的馬速快，長矛飛挑，呂岱躲閃不及，被挑於馬下，復一矛刺死在地。
這時，徐盛已殺開一條血，打馬向西逃去，上千士兵緊隨着他，關興率軍追殺，殺得江東軍死屍遍野，投降者不計其數，徐盛最後只帶着餘逃離了戰場。
不多時，諸葛亮坐在車上，被士兵們推了上來，張苞和關興跪下交令，諸葛亮捋須笑道：“兩位將軍不愧是名將之後，青出於藍而勝於藍，主公興盛有望了。”
關羽也大笑，感欣慰，這時，關平上前稟報道：“啓稟軍師，我們殺敵一千五餘人，俘敵千人，逃走者不過數，我軍損失不足人。”
諸葛亮點了點頭，這是他追求的結果，以最的代價殲敵，他又對司馬糜竺道：“這些戰俘先守起來，以後可以和江東交換利益。”
這時，關羽還是有些擔心張飛那邊，便建議道：“軍師，敵軍已潰敗，不如我們去接應翼德吧！”
“可以！”這一次諸葛亮答應了，但他又補充道：“要給翼德將軍創造條件，不準讓任何消息傳臨湘縣。”
關羽立刻令道：“傳令，立刻去湘水渡江！”
交州軍在湘水上徵用了數艘渡船，兩萬大軍當即渡過湘水，沿着湘水繼續向北挺進，與此同時，關羽又派關平北渡漣水，從北面攔截徐盛軍逃回長沙。
張飛的性格是比較急躁，有些也顯得粗魯，喜歡直接了斷以戰爭方式拼出結果，但張飛並不愚蠢，他也會審時勢，他率一萬軍隊北取臨湘縣，他知道對方只有一千軍，必然不會和他決戰，而是死守城池等候援軍，而他們沒有攜帶攻城武器，想攻下城池並不容易。
這個時候，只能智取城池，張飛想出一計，他並沒有直接殺向長沙城，而是兵分兩，命大將陳雷率千疾速繞道北上，他自己則率七千人，慢慢吞吞，且大張旗鼓北上。
陳雷是劉備手下大將陳的長，今年只有十八歲，武藝高強，且冷靜能幹，也是年輕一輩的佼佼者，他是張飛部將，深得張飛信賴，入夜，在夜幕的掩護下，陳雷率領千人悄悄靠近了臨湘縣。