卻說曹仁領兵五千，一路追趕。待到長安之時，又得長安鍾繇之助，令饒將郝昭領兵兩千相隨，自己發兵五千隨後接應。
這郝昭字伯道，幷州太原人氏，今已年二十四歲。身長九尺，容貌雄壯，且素有智計。曹仁與其合兵一處，徑往扶風殺來，要滅了馬休在此的勢力。二人堪堪趕到，卻愕然發現，馬休早已退了。尋得當地土人相問，才知馬休走了不久。
郝昭見走了馬休，便建議收兵。曹仁卻道“丞相囑吾等定要拿住馬騰父子，且要剿滅馬休之兵，今其方走不遠，吾等當急追之，勿使留下後患”
郝昭無奈，只得催兵隨着曹仁急進。行的一日，已是追至寶雞地界，派人四下打探，得着回報，西涼兵於早上方過，現在不過走了三四十里而已，且一路哀聲。二將聞聽大喜，曹仁喜道“馬騰死矣”。遂急急追趕。
眼見日沉西山，暮色漸靄，陣風拂過，讓人頗是愜意。曹軍已是追了半日，人馬俱有些疲乏，此時輕風微拂，都是有些鬆散。曹仁與郝昭兩個坐於馬上，舉目遠眺，眼見前方一山橫亙，大軍所過之處，卻是一個小坡。
曹仁抹了把額頭的汗水，道“過了此坡，令軍士稍進飲食，今夜便能追上西涼軍。伯道但引兵擊之，吾自後繞過，先斷其歸路，休可擒矣”郝昭點頭。目注前方，心下卻隱隱感到有些不妥。只是此時亦是有些乏了，昏然之間便未加多想。
二人縱馬向前。督軍急行。堪堪走至中間，突聞山坡兩旁號炮響起，鼓角連聲，左邊龐德，右邊馬休，已是一齊殺出。西涼兵在此將息多時，此時個個都是龍精虎猛。尤其眼見老將軍身隕，少將軍至今人事不知。心下俱是憋了一股惡氣。此時殺將出來，猶如瘋虎下山，悍勇難擋。==兩方是一個是有心算計，一個是猝不及防；一方是養精蓄銳，一方是人疲馬乏。此時對上，西涼軍又佔據地利之勢，曹軍頓時抵擋不住。斷肢殘臂不時揚起，六陽魁首遍地亂滾，曹軍稍作抵抗便是譁然而退，四散奔逃。
曹仁郝昭兩個也是攔擋不住。只得被敗軍裹挾着，向後便逃。後面馬休龐德二將，雙刀並舉，雪光急閃間，如虎入羊羣，似砍瓜切菜。曹軍此時只恨爹媽少生了兩隻腳，只顧埋頭奔逃，哪還管得其他。
馬休眼見曹仁郝昭奔逃，不禁血貫瞳仁，催馬急追。龐德惟恐有失。催馬在旁跟着，四千西涼軍漫山遍野地追殺，曹軍自相踐踏，死者不計其數。十停已是去了八停，直直敗出了四十餘里，幸得鍾繇領兵接着，方纔得脫，安營紮寨。
這邊龐德拉住馬休，連聲相勸，方纔收住軍勢。自行回頭而走，追上馬成。三五日間。已是到了天水。
這天水守將卻是馬家本親。喚作馬遵。當日得了來報，急遣軍接着。待到入城坐定。馬休就父親遇害，兄弟受傷難治之事細細說了。馬遵亦是淚下，勸慰道“賢弟且莫傷心，今叔父已去，當火速派人報知孟起。愚兄這裡尚有萬餘兵馬，合着賢弟帶來兵馬，已近三萬，足堪一戰”當即喚來帳前大將姜。
那姜乃是冀縣人，擅使一杆大槍，亦有萬夫不當之勇，卻是後世名將姜維之父。此時賴柳飛之功，西域六國已是亂成一團，諸羌中一些不安定之人，亦是將目光都投向那邊，並未如歷史上般起兵作亂。這姜便也因此得存，此時卻是馬遵帳下部將。
此時聽得太守召喚，即刻上前，又見過馬休。@馬遵道“吾叔父馬老將軍爲曹操所害，二公子前來避難，唯恐曹軍仍來追趕，汝且領兵五千，據住千陽，緊守城池，以防曹兵來犯。吾這裡稍事安排，即去接應與你。”姜應諾，領兵去了。
馬遵又撥派五千人馬交與龐德，叫其領着，距千陽三十里下寨，以接應姜。吩咐已定，這才遍尋城中名醫，前來看馬鐵。待得衆醫者聚來，看過之後，均是搖頭，只言傷勢太重，難以施術，讓馬遵早被後事爲妙，氣的馬休拔劍便要殺人。馬遵急忙攔住，微一沉思道“賢弟先莫着惱，不若汝帶三弟先回涼州，與孟起商議下，看看有無辦法”
馬休悲苦，只得應了。當下馬遵又撥三千軍士護着，由臨洮徑回涼州。囑咐待這邊接到消息，即便進兵。馬休應了，扶着父親靈樞，擡着垂危的弟弟，自往涼州而去。馬遵這邊吩咐左右，加緊提防。
卻說那曹仁這邊，與郝昭二人大敗而回，得鍾繇接着，方纔得安。幾人坐了說起前事，曹仁惱怒道“不意竟中賊人詭計，今番當重整旗鼓，再去殺之，以報此番之辱”
鍾繇卻是攔着，道“那馬休既能如此快捷地逃竄，必是早有安排。此番退去，定是往天水而走。天水太守馬遵，是爲馬騰族侄。其人治地久矣，路險民附，手下大將姜有萬夫不當之勇。更有羌人相助。吾等這樣前去，是爲孤軍而入險地也，誠不可爲。當速稟知丞相，更遣大軍前來纔是上策”旁邊郝昭亦是點頭贊同。
曹仁見狀，只得恨恨點頭，即派人往許都報信。自己這邊扎住人馬，只是加緊提防。曹操接着曹仁來信，不由大驚。西涼兵如此驍勇，誠爲心腹大患。馬騰即死，其子定會叛亂，西涼一帶沸反，不惟自己東征大計難行，漢中夏侯淵亦是危矣。當下急招衆人議事。
郭嘉此時身子稍好，聞聽曹操說了眼前之事，微一沉思，便道“主公勿需煩惱。吾聞金城太守韓遂，雖是與馬騰八拜之交，然其實是外親內疏。二人之間早年之間多有徵伐，是爲利益而交。更兼韓遂其人，剽輕無斷，好利忘義。今主公可使人明封其位，重金結之。便言但能治馬超，可爲西涼侯。韓遂必喜。其若動兵，正可使兩方相殘，若韓遂勝，其勢大衰，唯有附於主公方能得安；若馬超勝，正可掃平韓遂隱患，且其勝也衰，定無力再東來作亂。若其不動，主公再使人將此消息，透漏給馬超知道，馬超必疑，不敢輕動。主公這邊令鍾繇等緊守三輔，加強工事。但扼住長安，馬超無能爲矣。主公可速動兵，先滅袁紹，後以得勝之師出長安，使夏侯將軍派一軍出漢中，如此兩路夾擊，馬超可平，西涼可得也。如此，主公天下十有其九，而後外聯江東，先圖荊益。劉備覆滅，江東孤懸東南，難以持久，但使一員上將足可定矣。若此，天下一統，此之謂也。”他久病才愈，此時話說的多了，已是咳聲連連，面頰上飄起兩朵病態的紅潤。
曹操大驚，起身扶住郭嘉，道“奉孝良謀，吾自當遵之。只是你身體未愈，切不可多有勞思，還當靜養纔是”說着，喚人來扶郭嘉回去休息。
望着郭嘉遠去的身影，曹操心中滿是憂慮，良久方纔回頭問衆謀士道“奉孝方纔之計，實爲妙策，吾當行之。衆卿可有異議”
衆人盡皆搖頭。華歆道“郭奉孝誠良謀也。丞相當急速行之，遲恐生變。一旦馬超先連韓遂，西涼糜爛，則奉孝之計敗矣。且劉備那邊亦當謀劃，吾聞川蜀之南，有族曰蠻，可如此如此。”曹操深以爲然。一面遣使往金城去說韓遂，一面整備軍馬，只待金城回報，便欲要二伐袁紹。
卻說這金城太守韓遂，本是當日被北宮伯玉、李文侯劫持而反。後經多方變化，反將當日劫持之人殺死，自據其地而立。隱然一方諸侯。其人優柔寡斷，只看小利難觀大局。
此時正扎於馮翊，向與馬騰成犄角之勢。聞聽馬騰被宣入京之事，暗感不妙。與手下一般人正自計議，忽聞許昌有使前來，忙出外接着。來使盡陳其意。韓遂哼哈答着，權將來使打發了，先至館驛安頓，這才反身回來，聚衆將相商。
待得衆人坐定，韓遂道“今馬騰已役，曹操許我西涼之地，卻要我相攻馬超。然吾思若馬超亡，吾亦勢孤，定難久也。若是從馬超以攻曹操，卻是吾先替其受兵，不論勝負，亦將制於人也。諸位有何計以應之”
衆將聞之，盡皆沉吟。部將樑興頗有機智，當下道“今曹操之意，明明便是漁翁之意。馬孟起英雄了得，豈有不報仇之理。況主公與馬氏乃是結義之情，若不相助，是爲失大義也！這西涼之地，主公與馬氏，實則一而二，二而一也。但少一方，另一方也自難立足。故馬氏決不可棄。然吾要從馬超而攻曹，那曹操遍佈關中之地，今又據有漢中，吾等單對曹操，絕無勝理。今不若將兵分三部，一部暫留涇渭之間，一部前出金城，一部卻向安定高平分途駐紮。外間看來便爲陸續開拔之態，可示曹操以不疑。如此，馬超若是起兵，俟其至金城，吾便可與其合兵一處，殺入關中，免去吾單對曹操之勢。若馬超不來，吾等便安坐金城，以報實力，對曹操便言兵力不足，使其派大軍來助。俟其軍來，吾便緩緩而進，就中觀之，哪方勝則吾便附哪方，此當爲完全之策。”韓遂大喜，當下便按計行事，一面發付使者回轉許都，一面進兵諸地，靜候雙方消息。