關羽站在虎爪山關城的城樓，一會低頭看看城下的狀況，一會又看看天空。城下，樑軍兵士們正在軍陣後準備柴草，顯然他們要用火攻。此時空中卻沒有一絲雲彩，關羽心中是越來越焦急了。
建造虎爪山關隘時，關羽不是沒考慮到被火攻的可能，但爲了抓緊工期，整個工程只在向北朝外的一面用防火的石材鋪設。南面關羽是打算完工後再慢慢改造的，但可惜的是這道防線工事完工沒多久。樑軍就大舉南下。他們僅用一天時間就從水路攻破了防線，將虎爪山關城南北合圍起來。
此時，關羽身邊的一名將校提醒道：“稟大將軍，敵軍明顯是要用火攻。我們的南面城防設施全是木製，而且也斷絕了水源。關城中的存水也只夠日常飲用兩三日。我軍也無法以水防火。所以卑職認爲我軍必須在敵軍放火燒城之前全力突圍，如此至少能保全一線生機，不至於全軍覆沒。”
見關羽半天沒有開口說話，這將校又補充道：“我軍生死事小，但是將軍萬萬不能身陷此處啊，否則我臨江國危亦。我等即使黃泉之下，也有愧於王上！”
關羽面容一動，是啊，若是他身死在虎爪山下，荊州腹地便再無能主持全局之將。樑軍虎狼之師，六七日內便能佔據大半個荊州，甚至荊州各郡各縣得知真實戰局以及他身死的消息後，可能會出現紛紛被傳檄而降的局面。
“關城中如今還有多少人馬？”關羽沉聲問道。
“啓稟大將軍，加上來自宜城的兵馬，關城之中合計還有約七千兵馬，其中包括三千騎騎兵。”
關羽沉聲道：“那近四千步卒是不可能逃脫敵騎追擊的，所以撤退之時要全力保證這三千騎突圍。”他越調略微一頓，帶着慶幸的語氣說道：“虧得戰前某將絕大部分戰騎都屯於此關城之中。否則損失更大了。”
城下樑軍已準備妥當，架設在城下弩炮齊射火爆彈，排成一排的長弓手也向城頭亂箭齊發。這一切都是爲了壓制住城頭臨江軍弓弩手。
只見關城的城頭火焰沖天，垛牆上下插滿了重箭箭矢，而且聽到此起彼伏的慘叫聲。但實際上，沒有一個臨江軍兵士傷亡，二十幾個兵士躲在樓梯甬道上，裝模作樣的發出淒厲的呼喊。
關城下方，大批樑軍兵士已扛着柴禾向關城下跑去。柴垛迅速在城牆下堆積起來。
就在樑軍快要堆積完這些柴垛時，關城的城門突然打開，一大隊臨江軍步卒衝出，這些步卒約莫三千餘人，箭步如飛般向樑軍軍陣衝來。那些還在揹着柴捆向前衝的樑軍兵士猝不及防，迎面撞到他們後，被他們一刀一個斬殺在地。
這情形連趙雲都沒料到，倉促間下令道：“鳴鑼讓堆柴的步卒們速速撤回！弓弩手集中攢射來犯之敵！重裝騎兵準備迎敵！”
當下，樑軍兵力分佈在沔水兩岸，關牆南北一共四個位置。趙雲親自帶兵的虎爪山關城南面，實際只有五千步卒，兩千戰騎。而這五千步卒中絕大多數都在做堆柴的任務，所以沒有人手來結成足夠長的盾牆來阻擋這些臨江兵，只能用機動性強的戰騎狙擊他們。
趙雲軍令迅速被傳達下去，巡弋在陣後的一千重裝騎兵，一千輕騎飛羽立刻向那臨江軍奔衝的方向集結而去。
此時那幾千臨江步卒已衝到陣前，樑軍長弓手早已向兩邊跑開。弩炮手和少部分護衛弩炮的槍盾兵也驚慌失措的向兩邊逃竄而去。
這些臨江軍步卒開始用刀槍向弩炮上亂砍而去，可惜的是他們也不知道這弩炮要害所在，砍的都不是地方。
其中一名臨江軍兵士揮起大刀，嚮往弩臂上砍了兩刀，發現弩臂上只是多出兩條深深的刀痕，並沒有什麼大用。他又一刀將弦繩砍斷，這沒注意到關鍵部位--扭力彈簧。
他舉刀剛要向馬鬃紮結成的扭力彈簧戳去，咻的一聲，一支箭矢已破空而來，射入他的面門之中。還沒等他倒下，隨着咻咻的箭矢破空之聲，又有七八支箭矢射入他的身體。樑軍輕騎已然殺到，在這數千臨江兵周圍兜轉起來，箭矢似乎無窮無盡的向他們攢射而來。緊接着樑軍的重裝騎兵向這些死傷近半的臨江軍衝殺而來。
就在輕騎飛羽圍射臨江軍步卒的同一時刻。關城之中又殺出一飆人馬，這隊人馬有三千上下，而且全是清一色的戰騎。如同奔雷般的從另一個位置向樑軍軍陣奔來。關羽本人也隱藏在騎陣之中。
他們眨眼間就衝入了樑軍軍陣，此時那些堆柴的樑兵剛剛開始重組陣形，那能抵擋這三千鐵騎的猛烈衝擊。反應快的向兩邊四散開來，反應慢的眨眼就被這滾滾鐵騎踩踏成肉醬。
趙雲這才知道上了臨江軍的當，此時自己的兩千戰騎都已偷入到對臨江步卒的圍剿中，已來不及馬上調回。三千關羽鐵騎很快衝過了樑軍軍陣，向南逃去。
關羽一看如此下去，跑不了多遠便要全軍被射殺個精光，自己也不可能跑的了。他便暗自傳令道：“傳我軍令！大家分頭後撤！”
雖然化整爲零可能讓整個隊伍潰散，但也總比全軍覆沒強。很快，隨着關羽軍令的下達，整個騎陣開始四散開來，十幾騎一股的四處奔逃。
樑軍的輕騎飛羽也不得不對應的分成若干股，爲了自己隊伍不至於過於分散，若是目標太小也只得放棄。