十月初，於望都與定州大軍對峙的遼軍突然分兵南下，蕭撻凜與蕭觀音奴帥八萬鐵騎兵臨祁州城下。遼聖宗耶律隆緒及其母承天太后蕭綽親率十幾萬鐵騎南下攻瀛洲。
朝中大亂，幸而宰相寇準挺身而出，主持全局。遂命周瑩、孫全照統領軍隊北上支援大名府。石普統領莫州兵馬北上侵襲遼軍後方。岢嵐、遂城、保州、北平寨的守軍全面北上突襲遼軍後方據點。
祁州城外，戰馬長嘶，刀槍如林。遼軍大將蕭撻凜爲人勇猛善戰，卻又謹慎心細，逢戰必先出營觀察敵方防禦，掌握其虛實，再發起猛攻，往往一戰而定。
祁州城上，北風呼嘯，城牆上的旗幟被吹拂得獵獵作響。城頭，卻立有一員小將，身披一件亮銀鎧甲，手持一柄寒光閃閃的寶劍，如槍如戟，巋然不動。
城外，十幾騎遼騎擁着一員威猛大將，緩緩繞着祁州城而行，以觀城中虛實。張環心中一凜，暗自思忖：“那必是遼軍主將無疑，現距離城中不過五百步，若能擊而斃之，則大軍必退，祁州之圍可解。”
不過片刻，遼騎打馬而去，遠處漸漸傳來轟隆隆的馬蹄聲，震得地面微微顫動。舉目望去，地平線上遼兵如蟻羣一般蜂擁而至，頗爲震撼人心。
兩位都指揮使手持寶劍，奮力高呼：“遼軍即刻便至，戒備，戒備！”
城牆上，張環率領本部人馬守衛北牆，他眼望着徐徐而來的遼軍，緊了緊手中寶劍，雙目中帶着絲絲凝重。
遼軍前軍推着高大的攻城器械一點點向前推進，整齊而沉重的步伐就好像踏在城內守將心上。上千名遼軍分別推着幾輛巨大的轅車一點點向着城牆的方向而來，轅車之上隱蔽着成百上千的遼軍。轅車之後，是十幾架雲梯，每臺雲梯之上都站着密密麻麻的遼軍弓箭手。
都指揮劉漢凝望着越來越近的遼軍，高聲喊道：“弓箭手準備，兩百步，一百五十步，一百步，八十步，放！放！放！”
城牆上的弓箭手紛紛放開手中弓箭，一支支弓箭呼嘯着向着城樓下拋飛出去，一瞬間天空都彷彿暗淡了幾分。一支支羽箭如雨點般直落而下，大多射在轅車上面鋪蓋的皮氈之上，發出一聲聲悶響，掉落在地面上。也有部分箭矢劃過一道弧線，射落在推車的遼兵身上，霎時傳來一聲聲慘叫！
“放！放！放！”城樓上的守軍，不過幾輪齊射，遼軍的轅車和雲梯便已經到了近前。
雲梯上的遼軍紛紛拉動弓弦與城牆上的守軍對射，掩護着其他攻城器械繼續向前推進。城樓上不斷有守軍中箭跌倒，隨即被隊友替下。而遼軍雲梯之上的弓箭手也紛紛中箭從雲梯之下掉到城下，即便沒被射殺，也必會摔個粉身碎骨。
一架架雲梯慢慢架上城頭，轅車後涌出大羣的遼軍奮力順着雲梯，向着城頭攀去。
“上壘石，滾木！”都指揮使田思明一劍將一名從雲梯上露出頭的遼兵刺落城頭，一邊對着城上守軍高聲下令。
城樓上衆軍士紛紛放下手中弓箭，搬起壘石巨木奮力向下砸去，一名名遼兵剛攀上雲梯，尚來不及反應就被砸得滿頭鮮血，慘嚎着滾了下去。一路滾落又不知要砸死，砸傷多少攻城的遼兵。
城樓下的遼兵如悍不畏死的蟻羣，繼續向着城牆處匯聚。一隊遼兵奮力推着鉤撞車一下下猛力撞擊着城門，發出咚咚咚的悶響。更多的遼兵排成長龍向着城樓旁的雲梯爬去，往往剛爬到梯頂便被守城軍士劈砍得滾落下去。
“鐺鐺鐺鐺鐺”，對面傳來一陣陣鳴金收兵的聲音。遼軍來得，去得更快，瞬息之間便猶如潮水一般退了回去。他們在城牆之下拋下一堆堆殘破的軍械，遺留下一具具屍首無人理會。
“射箭！射箭！”隨着守將一聲大吼，城牆上的宋軍紛紛拾起地上的弓箭，瞄準快速退去的遼軍。一輪箭雨過後，遼軍緩緩退出了弓箭射程之內，一路上卻又有幾百遼兵被留了下來，再也回不了草原！
天邊紅霞漸散，天色慢慢暗淡下來，城牆上卻多了一層淡淡的血紅，格外的顯眼。都指揮使田大人一邊吩咐統計戰損，一邊吩咐軍士趕緊生火造飯，隨時準備迎接遼軍的再一輪進攻。
這一波攻城，遼軍拋下了大約三千具屍體，而城樓上的守軍也戰損了四百多人。戰隕的宋軍將士全部集中在一起，準備就近掩埋。傷員被擡進城中，召集城中大夫進行集中救治。
用過飯食，張環再次率領本部兵馬踏上北樓，雙眼緩緩注視着遠方。遼營上空炊煙陣陣，想來正在埋鍋造飯。
他輕嘆了口氣，頗有幾分惋惜地想道：“此時若能出一支奇軍，定然能攻其不備，然城中兵馬卻頗有不足，守城尚且艱難，何況主動出擊。”
今夜由右軍值守，左軍先行歇息，兩軍交替輪換。張環漫步於北牆之上，一邊微笑點頭與麾下衆人打着招呼，一邊查看着衆軍士的守備情況。
“不知遼軍是否被漏夜攻城？”張環一邊緩緩而行，一邊皺了皺眉。
夜，慢慢降臨。祁州城樓上衆軍士趴伏在城垛之上，緊盯着城外。一直到亥時，遼軍大營都毫無動靜，沒有半點要發起進攻的模樣。
各營將領不停在城牆上行走巡查，此時也早已疲乏不堪。張環張嘴打了個哈欠，城樓上的各營守兵已大多坐在地上閉目養起神來，有的甚至發出一聲聲鼾聲。
張環輕輕皺了皺眉頭，走過去拍了拍睡着衆人的肩頭，將其輕輕喚醒，沉聲說道：“大家提提神，再堅持兩個時辰，換防以後就可以好好休息啦！”
“子時已到，出發！我希望天亮時能在城中用飯！”遼軍大帳之中燈火通明，主將蕭撻凜猛的站起身來，揚起手中寶劍，指向祁州城沉聲說道。
一隊隊遼軍悄悄出了營門，人銜枚，馬裹蹄，悄悄向着祁州城行進。一架架雲梯，在夜色的掩護下向前緩緩推進，發出輕微的聲響，並不怎麼引人注目。
張環輕掩着嘴角繼續在城牆之上踱步而行，他這一都的軍士見都頭如此，也並不敢懈怠，紛紛提起精神目視着城牆下方。突然，一名夥長指着城下驚聲道：“看，下面是不是遼軍？我感覺有什麼東西在動！”
張環走到牆邊向下一看，瞬時驚起一聲冷汗，高聲道：“敵襲！敵襲！遼兵攻城啦！”
田都指揮使聞言，奔行而來，向下一看，遼軍距離城樓已不過百步之遙，若再發現的晚了些，後果不堪設想！他趕緊高聲下令道：“點火！點火！弓箭手，射！射！射！”
一支支火把次第燃起，將城樓上照得亮如白晝。一名名守軍拉動手中弓弦，將一支支羽箭呼嘯着射向下方遼軍。隨着一聲聲低沉的慘叫響起，一名名遼兵紛紛中箭撲倒。而攻城雲梯終於再一次架上了祁州城並不如何高大的城牆。
一隊隊遼兵攀到雲梯頂部與城內守軍刀兵相接，更多的遼兵還未來得及攀上城牆便被守軍射殺，掉落下去。此時城樓之上僅餘右軍軍士，兵力頗有些不足，慢慢便有漏網的遼軍攻上城牆，一時之間形勢竟有幾分危急。
張環一劍將一名剛攀上城樓的遼兵刺死，又向着另一個方向趕去。都指揮使田思明一邊追擊登上城樓的遼兵，一邊微微皺起了眉頭，大聲喊道：“上猛火油！”
一罐罐黑漆漆的猛火油被引燃後拋下了城樓，將登梯的遼兵燒成一個個火人墜落下去。好幾架雲梯都被猛火油引燃，緩緩燃燒得倒塌下去。
遼軍主將蕭撻凜見火勢兇猛，雲梯又多被燒燬，對攻城不利，無奈只得再次下令鳴金收兵。