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蒙恬讓剩下的七萬戰士每人折木棒含在嘴中，防止士兵打噴嚏或者發出咳嗽，而且在四周寂靜全速前進中，士卒會緊張，這樣還能分泌唾液。
秦軍沒有披裹重甲，都是普通衣衫或者簡易皮甲，大軍悄悄的朝着申陽軍大營篝火亮着的方向奔跑。
申陽也是行軍帶兵之人，夜間自然有哨兵和巡邏隊伍。
“咻~咻~”蒙恬張弓一箭射入大營左側一名哨兵脖子，另一位軍中善射之人與蒙恬同時將箭矢射出，同樣正中哨兵咽喉。
“哐當~”不幸運的是這名哨兵屍體從瞭望塔上面掉了下來，砸在了欄杆之上。
“什麼人！”申陽軍巡邏士卒迅速向這邊看過來，看到瞭望塔上面已經沒有了自己的人，巡邏的人立刻大喊道：“敵襲！”邊喊邊敲打銅製成的“金”，嘹亮吵雜的鳴金聲音在大營內想起響起來。
申陽軍的士卒立刻拿起身邊的武器，各將領也緊急指揮士卒列陣。
“暴露了，不要給他們列陣的時間！衝上去！殺！”蒙恬這邊也敲響了進攻的鼓聲，頓時聲威震天，秦軍士卒拿起已經裝好弩箭的秦弩，對準申陽軍大營開始射去，頓時萬箭齊發，如無根之雨，迅速落下。
夜色之中，申陽軍的士卒根本看不到弩箭從何而來，瞬間倒下一片。
秦軍弩兵這邊一波弩箭之後，沒有時間再上弦，立刻扔掉秦弩，拔出長劍跟着戟兵殺入大營。
申陽早已經被這動靜驚醒，沒想到秦軍如此大膽，敢在項藉大軍壓境之時還敢主動出擊攻擊自己，難道不怕這時自己派人前去大河對岸告知項藉上將軍麼？
申陽的疑問沒人跟他解答，秦軍就是敢，還就是這麼做了。
“立刻拿着我的軍印去河對岸，告知上將軍，說秦軍大軍攻擊我軍，如今其大營守備空虛，速速渡過大河！”申陽向身邊的幾個親兵下達命令，申陽的親兵項藉見過，面熟，要是派其他人去，還會仔細查驗一番，才肯相信。
親兵不敢耽擱，奔跑着向大河那邊上船到對岸。
“立刻去平陰城，告知沛公秦軍夜襲，讓沛公做好迎戰準備，接應我等入平陰城！”申陽此時在一片驚慌之中，立刻做出了一些正確的應急安排，並未因爲夜襲而驚慌失措，引頸待戮。
“諾！”士卒也不敢耽擱，全力向平陰城西門跑去報信。
“殺！”秦軍一起合力將申陽大營的營柵拆掉，衝入正在佈陣的申陽大軍中。
經過一段時間的休息，秦軍士卒體力早已恢復，衆人十人一隊，編制有序，在以什長爲中心的小隊中，分散作戰，將申陽軍打的節節敗退，向中軍大帳退去。
蒙恬和他的親衛以及五千後備部隊在營門外的山坡上候着，此次夜襲，正是蒙恬一貫的作戰風格——攻其不備，眼光精準。
蒙恬急速行軍，在申陽軍覺得秦軍人數劣勢而不敢主動出擊時，直撲申陽大營，又趁其軍陣型倉促之間不能形成之時，發動迅猛攻擊，導致申陽軍根本組織不起來有效的抵抗。
“將軍！秦軍攻勢猛烈，我軍快撤吧！”申陽軍的將領跑過來勸申陽撤退。
“向平陰退守！”申陽也看出來秦軍這是一邊倒的屠殺，有陣型和組織不起來陣型的兩軍交戰，無陣型一方必然是做屠刀之下亡魂。
申陽下了撤退命令之後，除了被秦軍糾纏住不能脫身的士卒，其他人在各將領的帶領下，迅速越過大營後方柵欄向平陰城方向撤退！
“申陽軍敗了！申陽軍敗了！”秦軍之中不知道是誰大喊了一聲，其他秦卒見狀也跟着大叫起來“申陽軍敗了！”
申陽軍的士卒，不知道真實情況，以爲自己軍敗了，鬥志頓時瓦解，再也抵抗不住秦軍。
蒙恬也看到了申陽大軍開始撤退，在前方有廖析、龐陵領兵阻截申陽，蒙恬立刻下令大軍緊追不放！
而申陽派去平陰告知劉季的士卒，早已經被龐陵、廖析領的兩萬大軍殺死，如今劉季根本不知道城外發生了什麼事。
“廖都尉，前面來人了！”龐陵跟廖析輕聲說了一句，因爲距離遠，看不清前方是自己軍還是敵軍，龐陵和廖析並未下令放箭。
“全軍準備作戰！”兩人下令，準備短兵相接。
前面派去觀察敵情的輕騎迅速折返“都尉，是敵軍在敗逃！”
“哈哈哈，殲滅他們！”龐陵大嗓門不再壓抑了，隨着軍令下達，秦軍迅速向前衝去。
申陽以爲是平陰劉季的援軍，心中一喜，如此一來，秦軍是追不上了。
到了近前，申陽才發現這些黑衣士卒，都是秦軍，申陽大驚，“是敵軍，衝過去！”
“做夢！”廖析冷冷一笑！
兩軍迅速交戰在一起，蒙恬帶領的七萬人在龐陵、廖析攔截住申陽之時，也追了上來。
“天要亡我！”申陽一聲絕望的嘶喊，噗嗤一聲，被龐陵斬下了頭顱。
平陰城的守軍也聽到了沸反盈天的喊殺聲，立刻派兩波人，一波去告知沛公劉季，有異常，又派出一批斥候向這邊來偵查情況。
平陰城派出的斥候看到這些情況不敢耽擱，咬牙拍了一下馬屁股，向平陰疾馳而去。
“快關城門，敵軍殺過來了！”斥候在城門打開放他進來之後，立刻大喊着關閉城門，然後頭也不回的穿過城門通道，此時劉季和其麾下大將已經得知異常情況，已經在這裡佈置防備。
“是秦軍，秦軍殺過來了，有十萬人左右，申陽將軍的軍隊已經沒了！”斥候下馬，立刻跟劉季快速說完這些情報。
“什麼！怎麼這麼快！”劉季有些不敢相信，申陽五萬大軍呢，就是擋也能擋上很久啊，怎麼根本沒有來通知自己。
劉季當然不知道，申陽派來通知他的士卒已經被殺掉了。
“主公，當務之急，我軍速速佈置防務！”劉季揮手讓這個斥候下去之後，任敖立刻建議佈置平陰城防禦秦軍。
“主公，平陰城小，秦軍人數頗多，我軍受不住的，此時，我軍要放棄平陰城，我們向南撤回潁川郡！”蕭何此時根本不同意防禦平陰，如今秦軍大軍來襲，平陰一座低矮的城牆，根本擋不住蒙恬的大軍。
劉季來回走動了幾圈，扭過頭，瞪着眼睛說道：“不錯，我們這些殘兵傷兵受不住平陰，立刻下令全軍集結，我們趁秦軍還未到來，向南撤退！”
“諾！”
蒙恬領大軍從開始到追擊至廖析、龐陵阻截之處，又開始一場惡戰，此時天已經快要矇矇亮了起來，地上滿地屍體，除了趁夜色逃掉的申陽軍士卒，申陽軍全軍覆沒。
蒙恬領大軍到達平陰城時，這裡已經是一座空城，沒有任何守軍。
“嘿！這劉季真膽小，跑到真快。”龐陵帶着大軍進入平陰，對劉季嘲諷了一聲。
“將軍要追麼？”廖析問了一句。
“不追了，我們現在重點要放在項藉身上。”