起義大軍的另一路由陳人武臣任將軍，而張耳、陳餘爲其都尉，大軍由陳縣出發，從白馬津向北渡過黃河之後，開始向舊趙之地進攻。
趙國舊人同秦人有世仇，當年武安君白起，兵法詭譎，大敗趙軍趙括之後，坑殺趙軍俘虜四十萬人。由此武臣軍進入趙地之後，進軍十分順利，趙國很多邑縣紛紛響應起義軍。
武臣進入趙國之後，軍隊規模迅速擴大，由出發時的萬人，直接擴展到數萬人，率先攻克邯鄲，然後向北挺進，大軍勢如破竹，直插常山。
張耳建議大軍拔掉范陽之後，向燕國舊地徇略。此時有位年長者要求見起義軍統率武臣。
“煩請速去通報幾家將軍，就說范陽人蒯（kuǎi）徹前來獻計，可令將軍不廢兵卒，而得趙國更多郡縣。”
蒯徹的名字張耳、陳餘包括武臣都未曾聽說過，如果扶蘇在這裡，肯定恨不得抓這個老頭回自己的陣營。
蒯徹便是蒯通，漢武帝名爲劉徹，蒯徹避其名諱，改名爲通。蒯徹辯才無雙，善於陳說利害，他便是那位先後向韓信獻滅齊之策和三分天下之計的謀士。
雖然不知曉蒯徹的智略，但是知道只是一位士人，武臣不敢怠慢，於是迎蒯徹入大堂，賜座之後，開口問道：“先生說有計讓我不廢士卒便可攻克更多的城邑可是當真？”
蒯徹捋了捋自己的鬍鬚，笑着說：“不錯，不過還是要先生廢些財物。”
“哈哈哈，只要能讓各地民衆脫離秦國苛法，區區財物，我有何珍惜。”武臣聽到蒯徹的說法，爽朗的大笑道。
張耳、陳餘兩人相互對視一眼，不着聲色的點了點頭，蒯徹心中也略微驚訝，知道武臣是陳人，並非貴族，沒想到竟然由此氣魄。
“我要帶給將軍的計策便是：用一些財物獎勵要投降的范陽縣令，並且以禮待之，這樣將軍說過之處，必然爭相向將軍倒戈。”
武臣這時面色有些不愉快，“以禮相待秦吏？他們可都是打壓民衆之人，我以禮相待這些人，那我的部下豈不是很失望，我怎麼再統率這些人。”
“將軍不必擔心，將軍的部下大多是村裡民衆，能不打仗沒人願意做丟了性命的事，再說，將軍以禮相待范陽縣令，如此，其他各縣縣令纔會望風而降啊。”蒯徹進一步解釋道。
這時張耳也站出來說：“將軍，蒯先生說的不錯，如此我軍便可以不戰而屈人之兵，士不戰而取得土地，不攻而佔有城池，到時將軍傳送檄文至燕趙各縣，到時便可以迅速平定燕趙之地。”
蒯徹看到張耳也同意自己的計策，便又說到：“如果范陽縣令首先投降而被將軍殺死殺，那麼其餘各郡縣勢必會據城堅守，到時候，將軍向北推進必然舉步維艱，難以行進。”
武臣思索之後，也認爲這麼有道理，便依蒯徹之計，隆重接見了范陽縣令，果然其餘各縣在武臣發出投降檄文之後，紛紛表示願意投降。
武臣心中大悅，班師回到原趙都城邯鄲，張耳、陳餘對武臣說道：“將軍一人平定燕趙兩國之地，此功甚大，無人可以比擬，將軍請立爲王！”
其他校尉也都紛紛讓武臣立爲王，武臣心中躍躍欲試，但是又怕吃相難看，便婉拒說：“如今陳王還在跟秦軍主力膠着，我這時立爲王恐怕不合適吧？”
“此時正是合適之時，陳王進軍受阻，而將軍迅速平定燕趙，此時稱王，陳王也會加以承認。”張耳繼續勸解武臣。
武臣也被張耳、陳餘撓到了癢處，這可是王位啊，除了舊時諸侯、卿大夫，誰人有機會成爲王呢，陳王攻打韓魏之地尚沒攻克，自己已略燕趙，論戰功不弱於陳王。
武臣想到這裡，遂同意張耳、陳餘的建議，在邯鄲稱趙王。張耳、陳餘分別任右丞相和大將軍，陳勝知道後，內心十分生氣，但是現在還不是分化起義軍的時候，便捏着鼻子承認了武臣的趙王之位。
陳勝見武臣已經定燕趙，於是命武臣立刻西晉=進攻秦，這時的武臣已經不甘願於聽命於陳勝，便於張耳、陳餘商議接下來的戰略方向。
張耳說道：“王上，如今我軍應避免與秦軍戰鬥消耗實力，應當穩固擴大自己的控制範圍，以備將來與張楚、秦朝抗衡。”
武臣點了點頭，“丞相說的不錯，李良、張黶（yǎn）、韓廣聽令！”
“臣在！”李良、張黶、韓廣三人立刻站出。
“命李良率軍兩萬攻打恆山之地，張黶率兩萬軍攻佔上黨，韓廣攻略舊燕之地。”
“臣得令!”
燕趙之地大多縣邑已經投降，剩餘郡縣守備軍士氣低迷，難以與起義軍抗衡，韓廣最先攻佔舊燕全境，在燕自立爲燕王，武臣此時也體會到了陳勝的心情。
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陳勝這邊命周市爲將軍，攻取魏、齊舊地，周市在魏地進軍順利，也效仿各將軍，在魏地尋得魏國舊貴族魏咎，立魏咎爲魏王，自己任丞相；在進攻齊地時，齊國舊貴族田儋率軍頑強抵抗，無法攻克齊地。便退回魏地防禦。
而章邯這邊在澠池擊潰周文大軍，主將周文自刎而死之後，章邯率秦軍繼續東進，直逼攻打滎陽的吳廣軍，這時吳廣的部將田臧因吳廣想退回陳縣，夜間殺死吳廣。
陳勝知道之後，封田臧爲楚令尹上將軍，讓他統率滎陽之兵。田臧此時犯了軍事戰術大錯，他令李歸統率部分兵馬繼續攻打滎陽，自己親率主力向西迎戰章邯大軍。
章邯聽說起義軍這時還敢分兵，心中大喜，立刻決定將戰場設在糧庫敖倉附近，誘敵來此進行決戰，敖倉位於滎陽西北，以敖山而得名，北臨黃河而接濟水，南靠廣武山，西隔汜水而又有天險成皋（後世虎牢）作爲關隘。
章邯領司馬欣、董醫率十萬軍，向北迂迴，繞過田臧軍，向滎陽方向攻去，章邯自己，則率大軍在此以逸待勞，等待田臧軍的到來。
李歸在攻打滎陽時，沒想到秦軍會來的如此之快，以爲田臧已經兵敗，急忙令部隊撤退，李斯的長子李由見援軍已到，立刻大開城門，緊咬住李歸軍，司馬欣、董醫趕上之後，與李歸軍在滎陽城郊展開決戰，李歸軍士卒已經無心再戰，很快被秦軍擊敗，李歸戰死。
司馬欣、董醫則會師與章邯合擊田臧軍，田軍潰不成軍，田臧亦戰死。
陳勝得知指揮，頓時感覺天昏地暗，被身旁的部將扶住，問道如今章邯大軍的動向，張楚上柱國蔡賜站出來說道：“章邯大軍一路進攻郟縣（jiá），另派董醫進攻許邑，鄧說、伍徐不敵章邯軍，已經退回陳都。”
陳勝大怒，命中正朱房，司過胡武議定鄧說之罪之後，立刻斬殺了鄧說。
蔡賜又開口說道：“王上，如今章邯大軍殲滅周文軍、田臧軍，吳廣滎陽餘部也已所剩無幾，正揮師向陳都進擊，臣願率軍截擊章邯。”
陳勝重新坐下，思索了一下，準了蔡賜前往截擊章邯，自己則親自整頓兵馬，屯兵在陳都西郊準備隨時投入戰鬥。
蔡賜部衆難以抵擋士氣正盛的秦精銳大軍，很快戰敗，蔡賜戰死，陳勝救援不及，攜將軍張賀與秦軍戰於西郊，張賀被章邯用計陷入章邯預備好的殲滅陣型，不幸戰死，陳勝率寥寥部衆突圍出去，殘部到下城父時，被秦軍嚇破膽的御者莊賈殺死，帶人頭投降了章邯。
這位喊出“王侯將相寧有種乎！”的首位農民起義軍，就這樣悲劇的落下了帷幕。
章邯大悅，命莊賈在陳縣防禦，自己則準備北上收復燕趙。
聽聞陳勝被害，陳勝的侍從、將軍呂臣悲憤莫名，立刻在新陽重舉義旗，組建“蒼頭軍”，率軍進攻陳縣，攻下陳縣之後，將莊賈腰斬，重新豎起“張楚”大旗。
而原奉命東下發展的部將召平，也假借陳勝名義，拜原楚國名將項燕的兒子項梁爲上柱國，項梁得大義名分，開始西進，攻略秦地。
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扶蘇知道此時正是攻入咸陽的好時機，遂與蒙恬擬定作戰計劃，開始準備俯衝而下!