扶蘇方向的士兵看到自己統率已生死志，屈辱悠然而生，悲憤化爲力量，開始不顧危險，改防禦爲進攻。進攻的章邯軍看到悍不畏死的士卒，開始散亂了起來，章邯急忙令傳令官傳令，穩住陣型，如今扶蘇、王離這些軍隊，翻不了天。
扶蘇馬上大開大合，親衛幫其阻擋來自四方的冷箭掩護其身後及兩翼。看着身旁的親衛一個個死去，扶蘇再堅毅的心，也難免悲憤莫名，血紅的雙眼，盯着敵軍，心中想着看來今日還是要死在這了。
大地似乎在有節奏的顫抖，在軍陣中廝殺的扶蘇顯然沒心情注意到這些，但是指揮作戰的章邯還是敏銳的感覺到了，這是大部騎兵踏出的節奏，亡北邊方向望了一眼，之見遠方煙塵四起，遮天蔽日，章邯心中一驚，己方不可能派援軍來，那麼這軍隊只能是對方的援軍。
章邯生出不好的預感，急令中軍變陣改進攻爲防禦陣型，緩緩開始撤退，這個時候求穩最重要。
煙塵越來越近，扶蘇終於注意到了這支部隊，但是心中疑惑，這是何人的軍隊，自己讓王賁埋伏的王牌騎兵不是在西山麼，怎麼這支部隊是從何而來，是敵是友？
扶蘇拋開念頭，今日管他是敵是友，如今已經損失慘重，幾近被殲滅，看到章邯開始收縮軍陣，扶蘇也召集己方軍隊向中間收縮。
“公子勿急，蒙恬來遲了，章邯你這逆賊，竟然助紂爲孽，欲殺公子。”
扶蘇聽到是蒙恬，心中頓時放下心來，氣力剛纔消耗太多，如今一下子支撐不足，身子在馬上搖晃，親衛眼疾手快，立刻將其扶住，然後下馬，把扶蘇扶下來，開始向後退去，蒙恬這利用騎兵衝勢，向章邯大軍奔馳而來。
章邯前軍士兵看着想自己奔馳而來的騎兵，兩股戰戰，開始緩緩撤退，章邯指揮傳令兵，下令向大河退去，敵方勢衆，己方如今交戰追擊時間頗久，士卒疲累，如今敵方援軍到來，士氣增而己方減，不宜再戰。
蒙恬怎麼可能放他們退到大河之東，指揮軍隊騎兵向前咬住對方部隊，步兵弩兵在後面急速跟上，騎兵迅速展開攻擊陣型，向章邯前軍馳去。
章邯看出來蒙恬的意思，於是令右軍變陣爲前軍，左軍居右軍之後，中軍向兩軍後面變陣，由右軍抵擋住地方前鋒部隊，左軍掩護，退到大河之後，中軍開始立刻渡河。
扶蘇這邊在親衛和其他殘兵的保護下，向西山行去，前面也出現了萬馬奔馳的情景，扶蘇知道這是王賁知道自己和王離被章邯大軍圍住之後，顧不得埋伏，情勢緊急，前來救援，破軍陣型，王賁知道這支騎兵的威力。
於是還未到達戰場，便看到被衆人圍護着向西山跑來的扶蘇，其他士卒不知道扶蘇設有伏兵，但是扶蘇的親衛知道。
王賁趕緊向扶蘇這邊跑來，“公子受傷了？”王賁看到被親衛攙扶的扶蘇，着急的問道。
“並未受傷，作戰太久，有些脫力，老將軍勿要擔心。”扶蘇看到王賁擔心與着急，便解釋道。
“章邯大軍是否追來，我帶人去斷後，定讓他們有來無回。”王賁說着就要帶騎兵去衝擊章邯軍陣。
扶蘇趕緊制止住，“老將軍勿急，蒙恬帶人在跟章邯作戰，想必章邯不是長城軍的對手。”
“什麼？蒙恬？長城軍？蒙恬怎麼可能調動長城軍來救援？他哪來的虎符與詔令。”王賁一臉的不解，爲秦征戰一生，他自然知道秦軍的規定，守法的秦軍尤其是精銳關東軍團，沒有虎符，休想調動五十人以上的部隊。
扶蘇顯然也不知道究竟怎麼回事，搖了搖頭，未作答，那我們在此地修整，派人前去刺探戰場情勢。
蒙恬軍死咬着章邯前軍，王離率兵前去增援，此時章邯中軍已經渡河過半，蒙恬下令前軍發動迅猛攻勢，後面跟上的長戟兵與弩兵，隨之參加戰鬥，章邯前軍軍心動搖，一經蒙恬後部增軍，便開始出現潰敗之勢，蒙恬親率中軍從左側切入章邯左軍。
王離趕來之後，從右側跟蒙恬形成鉗制之勢，然後蒙恬令後軍也投入戰鬥，向中間穿插攻擊，徹底把章邯留下斷後的前軍和左軍，分割在幾個戰場之內，章邯軍形勢十分危急，經過兩次戰鬥，兵力已經損失近半，所幸中軍退回河對岸。
剩下部隊能退回的開始向黃河退去，被圍起來的，眼看退去無望，在蒙恬軍的大勢進攻之下，死傷無數，餘人被俘。
蒙恬命人打掃戰場，自己則帶着大軍向扶蘇走的方向追去，如今章邯已經退過黃河，自己部隊長途跋涉，急速行軍，已經很是疲乏，否則採取迂迴之勢，繞到章邯軍背後，切斷其退路，前後夾擊之下，必然可以重創章邯軍。
蒙恬沒有采取此戰術也是出於兩個方面的考慮，一是，己方士卒體力經幾日急行軍已經疲憊，如過章邯軍看到自己只剩死路一條，必然會拼死而戰，到時自己也會受到重創。
另一個原因則是自己弟弟蒙毅在把虎符和詔令交給自己時說：“此戰必要讓章邯保持兵力，如今各地造反，咸陽無兵力可用，到時候必然會抽調章邯的部隊，回防咸陽，如果我們這裡把章邯全殲了，可能我們還未從上郡到關中，造反之人已經攻破函谷關，拿下咸陽了。”
蒙恬深以爲是，如今等到章邯被抽調之後，等到他被起義軍纏住，自己則可以率大軍南下，胡亥、趙高那什麼阻擋。
“公子，章邯前軍阻擋我軍多時，令其中軍退回河對岸，脫離不利地勢，我軍追之不及，令其退回。”蒙恬見到扶蘇之後，便說道。
扶蘇知道章邯統率能力，如今蒙恬長途奔襲，士卒疲累，想全部留住章邯軍有些困難，點了點頭，問道：“將軍怎麼會率軍來救援，怎麼調動的軍隊？”
蒙恬一笑，“公子有所不知，我弟蒙毅在被我派出去的人攔住之後，便沿小路進上郡，然後拿着我開具的符令從上郡直奔長城腳下，始皇帝當時重病時，令其去祈禱，爲防不測，將長城軍團的虎符與詔令秘密交給蒙毅，如此我才調動了長城軍。”
王賁趕忙問道：“先皇爲何會交給蒙毅虎符與詔令，是不是先帝是真的要立扶蘇公子，而胡亥是謀逆。”
蒙恬此時雙眼冰冷，望着咸陽方向，他痛恨胡亥、趙高、李斯對始皇帝的不忠，點了點頭，“確實如此，先皇本擔心自己有何不測，六國餘孽會有動作，危脅到公子即位，便行此舉。”
“果然是趙高、李斯兩個賊人謀逆，可恨，老夫必殺之以報先皇。”王賁咬牙切齒的說道。
扶蘇早就知道如此，沒有過分驚訝，便問蒙恬：“不是匈奴人有異動麼，爲何會抽調如此多兵力過來，那邊境豈不是空虛？”
蒙恬說到：“據斥候彙報，匈奴人似不欲對我們用兵，倒是匈奴與東胡兩族如今似有不和。”
“這可真是好消息，這樣我們就有了喘息之機，可以謀劃攻克咸陽之事了，蒙毅怎麼沒有跟你回來？”扶蘇聽到蒙恬說的，也鬆了一口氣，兩線作戰，顯然對自己十分不利。
“蒙毅如今我令他防禦北方胡人，以他的能力，我才能放心的南下救援公子。”蒙恬笑着答道。
“好，我們班師回上郡，統計傷亡，修整之後，謀劃一下如何對咸陽用兵。”扶蘇下達命令之後，大軍開始向上郡開拔。