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再次打出泰山郡的十餘萬黃巾軍，非常勇猛，僅僅用了一個多月的時間，便連克東平郡和山陽郡十餘座城池，兵力迅速增加到二十萬衆。
黑山十五萬黃巾軍遙相呼應，傾巢而出，佔領了幷州東部十餘縣和富裕的司隸河內郡北部三縣，其前鋒三萬人馬在主帥張燕的親自率領下，已經攻到黃河北岸的內黃一線。
公孫瓚聚集十二萬幽州大軍，捲土再來，趁袁紹分兵之際猛攻猛打，一舉佔領除魏郡之外的冀州所有郡縣，若非黑山黃巾軍攻入其西面的常山國，迫使公孫瓚不得不調集兵力解除側翼之危，恐怕袁紹和韓馥連最後的魏郡都保不住。
兩面受敵的袁紹一時間焦頭爛額，一面派人請求曹操出兵相助，一面致信劉存，請求青州軍援助。
劉存非常客氣地給袁紹回信，告訴袁紹不用着急，直言冬季已經到來，隨着大雪落下，無論是黑山黃巾還是幽州大軍，都無力發起更大規模的戰爭，倒是已經攻佔兗州東平、魯郡、任城、山陽和沛國等五郡數十座城池的黃巾軍威脅更大。
實情確實如此，深受威脅的東郡太守曹操與劉存的看法非常一致，好在曹操的兵力已增至四萬，牢牢守住了東郡各縣，抓緊時間迅速完成秋收，兵精糧足不再受糧草之困。
袁紹接到劉存和曹操的回信，深感不滿，他不好意思責怪力量比他弱小而且比鄰而居的東郡太守曹操，卻不止一次當衆痛斥劉存和青州文武官員坐山觀虎鬥見死不救。
事實上，局勢正朝着劉存和曹操最擔心的方向發展。
十二月初。佔據大半個兗州的黃巾軍八萬餘衆迅速北上，兵分兩路，向糧草豐盛的東郡發起猛烈進攻，企圖打下東郡，與黑山黃巾軍勝利會師連成一片。
曹操大驚之下。緊急派出信使向鄴城袁紹、濟北鮑信和青州劉存求援，擁兵十萬收縮防守的袁紹頗多借口，不爲所動，相鄰的濟北國相鮑信親率所有兩萬精銳步騎，星夜馳援曹操，兩路人馬對齊頭並進的黃巾軍迎頭痛擊。驕傲輕敵孤軍深入的黃巾軍死傷慘重之下，迅速集結殘部逃往壽張。
劉存非常夠義氣，派遣濟南中尉秦義率領五千騎兵日夜兼程，穿越濟北國救援曹操。
旗開得勝繳獲頗多的曹操並沒有停下腳步，與謀士陳宮和程昱等人商量過後。抓住時機，率領三萬將士奮起追擊，下決心剿滅盤踞東平各地的黃巾勢力，徹底掃除東郡南部的威脅，進而佔領東平郡，爲下一步謀求兗州刺史職位奠定堅實的基礎。
然而，近十萬黃巾軍已經悄然集結於壽張一線，張網等候輕裝急進的曹操三萬將士。同樣犯下輕敵錯誤的曹操，果然在毫無察覺之下一頭撞入十萬黃巾軍設下的包圍圈中，苦戰三日依然無法脫困。
生死存亡的危急關頭。鮑信率五千騎兵突然殺來，一舉衝破黃巾大軍的包圍圈，爲曹操和倖存的一萬餘殘部打開逃生之路，秦義率領的五千騎兵隨後趕到，三路人馬匯合後邊戰邊退，終於脫離黃巾大軍的追殺。
負責西路的鮑信本人卻身中十餘箭。戰死當場，屍體被麾下將士拼死搶回。殺出條血路逃往東郡，半道上再次獲得負責斷後的秦義及時救援。殺退追擊的五千黃巾騎兵，險之又險地救下鮑信的兒子和多名將領。
退到後方的曹操驚聞鮑信戰死的噩耗，不顧麾下文武的勸阻，立刻掉頭趕回後隊，抱着已經僵硬的鮑信，放聲大哭。
經此一戰，東郡、濟北**隊因損失慘重而無法再戰，曹操向率部馳援的秦義再三致謝後，率領殘部返回東郡休整，鮑信的長子鮑邵看到黃巾軍再次集結兵力北上攻打濟北，驚恐之下率領剩下的萬餘將士，避走東郡，投奔曹操。
秦義率領的五千騎兵快速東撤，毫髮無傷返回祝阿，立即集結兵力佈置在邊境一線，嚴防死守，富裕的濟北國因此而落入黃巾軍手中，持續了三個多月的戰爭在紛飛大雪中驟然停止。
十二月二十日，曹操派遣的特使陳宮在百餘侍衛護送下，沿着黃河南岸一路繞行，避過黃巾斥候的糾纏，順利抵達祝阿，獲得濟南國中尉秦義的熱情接待。
陳宮一路看到源源不斷的流民涌向青州的祝阿等邊境地區，青州邊境的地方官員和駐軍忙得腳不沾地，搭建大量木板房安置災民，匆忙建起一個個施粥點向災民派發，頓時頻頻哀嘆唏噓不已，也認同了秦義的解釋：
“因爲大量逃避戰爭的災民持續不斷涌入青州，以及盤踞在泰山郡各地的黃巾軍對青州的巨大威脅，致使青州無力抽出更多兵力和糧草支援東郡。”
陳宮在人滿爲患的祝阿休息一天，正要啓程趕往臨淄，求見青州牧劉存，劉存已經率領朝貢回來沒幾天的濟南相管寧、青州軍副帥太史慈、軍師中郎將趙溶等文武官員抵達祝阿，匆匆與陳宮見了個面，隨即對災民安置點展開巡視。
劉存回到祝阿城中軍營已是入夜時分，顧不上休息，立即設宴款待陳宮，將越來越多災民涌入青州的情況向陳宮通報：
“截止今日下午，已有十一萬災民進入祝阿，我已急令臨淄迅速籌集糧食運來，按目前消耗計算，濟南國各縣存糧最多隻能維持半個月，可後續肯定會有更多災民涌入，只能派人到徐州和江東購買糧食了！”
陳宮對劉存數年來堅持賑濟災民的義舉非常感動，聞言再次對劉存表達自己的欽佩之情，隨後詢問劉存：
“如今天下混亂不堪，大河南北的黃巾賊寇勢力越來越大，使君大人可有應付之策？”
劉存微微搖了搖頭，痛苦不堪地道：“說出來不怕公臺先生見笑，至少兩年之內，青州只能自保而無力旁顧！”
“這並非是我青州上下見死不救，獨善其身，而是局勢所逼……先生知道，泰山郡淪陷之後，我青州城陽郡以西諸縣、南面的琅琊國和北面祝阿、歷城乃至臨淄以南各縣，均處於泰山黃巾賊寇的兵鋒之下。”
陳宮深有感觸地頻頻點頭，深以爲然。
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