如夢初醒的莫德爾元帥請求及時大踏步地撤出部隊，遭到了希特勒的斷然拒絕。莫德爾元帥只好服從命令固守魯爾工業區。莫德爾意識到德軍敗局已定，心情極度地悲觀痛苦，從前那種勇猛機智頑強的指揮作風已經蕩然無存了。過去，莫德爾從不消極防禦，曾屢次拒絕執行希特勒下達的死守硬拼的命令，但現在他也開始消極地防禦了。
莫德爾元帥及整個西線德軍遵照希特勒的命令防守無法防守地區的蠢行使二十五萬人以上的德軍淪爲俘虜和喪失三分之一的兵力，戰果是斃傷英軍與加拿大軍一萬五千人，美軍七千人左右。
三月二十三日二十一時，英第2集團軍幾個先頭營在雷斯地域渡過了萊茵河，一小時後又在韋瑟爾地域渡河。在炮火準備期間，美英空軍就出動了一萬六千架次。二十四日凌晨三點，美軍第9集團軍在萊茵貝格地域強渡萊茵河。德軍這時才發現盟軍的渡河地點，莫德爾元帥投入了預備隊，開始了激烈地抵抗。
三月二十四日，蒙哥馬利派出了第18空降軍兩個空降師在德軍的後方韋瑟爾以北和東北地域實施空降，這就是美國人稱之的“大學生行動”。再加上英國的空降軍，場面非常地壯觀，天空完全被飛機所遮蓋。隱藏的德軍高射炮猛烈地開火，擊落了五十三架盟國運輸機，並重創了四百四十架飛機。
但是莫德爾元帥並沒有足夠的預備隊來消除登陸場，降落後的盟軍從容地迅速集中，兩個小時內，空投了一萬七千多人，二百八十六門火炮，六百一十四輛裝甲汽車以及其他物資。第21集團軍羣佔領了萊茵河右岸幾個縱深十至十二公里的登陸場，套在莫德爾b集團軍羣脖子上的絞索正在勒緊。
在整個西線的德軍防線已瀕臨土崩瓦解，南面的g集團軍羣被佈雷德利部切斷；北面的h集團軍羣被蒙哥馬利元帥的英軍肢解；中路的b集團軍羣將被巴頓、霍奇斯、辛普森三個集團軍碾碎。可是德國西線總司令凱塞林元帥無視魯爾地區的b集團軍羣大約只有三個星期左右的糧食和彈藥，根本無法真正地把魯爾作爲一個要塞來固守的事實。沉浸於希特勒給他灌輸的“樂觀主義”哲學中，他肯定地說，“只要守住萊茵河，就意味着“加強了西線”。莫德爾則認爲拖延撤退只能意味着部隊與補充物資的不可避免的損失，他不斷地向這位西線總司令申述他的請求，凱塞林元帥頑固地拒絕着。
美軍的裝甲部隊在毫無阻攔地前進着，他們快速前進了九十公里，抵達了德軍裝甲部隊的搖籃帕德伯恩裝甲學校。軍校的操場變成了戰場，教官指揮着學員進行頑強的抵抗，慘烈的戰鬥一直持續到四月一日。
三月二十九日夜，莫德爾元帥麾下的第15集團軍司令馮#183;粲根將軍和他參謀部一起跟自己的部隊失去了聯繫，原來有一支美軍第3裝甲師cha在了他們中間，經過幾個小時的周旋才成功地拖險。粲根將軍立即將這一情報報告了莫德爾元帥。莫德爾用電傳打字機給凱塞林元帥陳述了必須要突圍的理由，阻止敵人向萊茵河挺進的任務已經失敗，因此“繼續這種防禦戰是荒唐的，因爲這種戰法並不能拖住敵軍，必須採取新的行動。現在一支美軍裝甲部隊突然在帕德伯恩出現，如果它不是孤軍深入的話，b集團軍羣有可能會被迂迴包抄，因此請總司令閣下允許我用第53軍從帕德伯恩以西六十五公里的地方向東進攻，以切斷美先頭部隊的退路。”凱塞林元帥知道莫德爾這是種“變相的突圍”，希特勒是不會同意的，但他已別無選擇，勉強答應了。
三月三十日夜，莫德爾指揮的突圍部隊第53軍在北面經哈姆，在南面經錫根分別實施突擊，德軍在帕德伯恩地區同美國第1集團軍第3裝甲師的先遣部隊展開激戰，這個美軍師一天之內就前進了四十五英里。虎式重型坦克雖然笨拙，但由有經驗的坦克手來操控，在交火中明顯強於美國的m4“謝爾曼”坦克，“德國人打得象靜止射擊那樣地準確”，美軍的坦克被一輛輛地擊爆共有四十輛軍車或坦克被毀。而且很不幸的是美軍第3裝甲師師長莫里斯#183;羅斯少將正在這支先遣分隊之中，他乘坐的吉普車與一輛虎式坦克相遇，羅斯少將可能是選擇投降，但他把手伸向腰間解武裝帶的動作被德國坦克手誤會了，於是用衝鋒槍把這位美軍少將給擊斃了。
三月三十一日，莫德爾的部隊從美軍第3裝甲師的戰線上打開了長十三公里的缺口。美國後續部隊源源而至，第2裝甲師極力地封閉着缺口，p47飛機對德軍進行了猛烈轟炸，德軍被炸得四散奔逃。
四月一日是星期天，正好是西方的復活節，莫德爾組織的最後一次的突圍嘗試卻在美軍堅固的合圍之下宣告流產，b集團軍羣轄第5裝甲集團軍、第15集團軍大部，總計十八個師再也沒有可能突破重圍。中午的時候，美軍第1集團軍第7軍第3裝甲師在普施塔特地域與美第9集團軍第19軍的第2裝甲師會師，至此完成了對魯爾口袋的合圍。此外德軍還有h集團軍的第1傘兵集團軍和大約十萬人的防空部隊同時被合圍。
“魯爾口袋”東西長約一百一十公里，南北寬九十公里，總面積九千九百平方公里，莫德爾企圖加強袋形陣地的東段防線，希望從東面得到增援，或者必要時從這裡突圍。在圖林根西線德軍司令部，參謀長維斯特法爾給凱塞林元帥送來了剛收到的大本營的一份命令，命令莫德爾元帥把魯爾作爲要塞來據守不得撤離以及摧毀工業設施等命令。這項命令無疑最終宣判了b集團軍羣的死刑。
戰後有希特勒的貼身工作人員的回憶錄解釋了希特勒命令b集團軍羣守在魯爾的想法，希特勒打算同英美人達成軍事上的一致，共同對付蘇軍。爲此，以魯爾地區的工業爲戰爭經濟基礎，這對希特勒很重要。另外希特勒想將擁有三十萬到三十五萬人的b集團軍保留在西方，以便在同英美人談判時手裡能多一張王牌，不過這一想法無異於癡人說夢。
到一九四五年四月初，盟軍又從英國本土、意大利和美國調來了八個師的新兵力，盟軍的總兵力達到九十一個師其中六十一個美軍師，十四個英國師，五個加拿大師，一個波蘭師，另有二十一個獨立旅。幾乎所有的師旅全部齊裝滿員，盟軍僅步兵人數已是德軍的三倍，還根本不去說其他空軍、裝備等等方面的壓倒性優勢。魯爾口袋中的德軍士氣低迷，紀律鬆弛，軍心渙散，完全喪失了鬥志，隨着明勒特、戈塔的失守，莫德爾完全絕望了。
四月六日五時，美國第18空降軍發起攻擊，準備強渡齊格河。德軍的抵抗非常地頑強，美軍被阻於河北岸幾英里的地段，這是因爲第12國民擲彈兵師又顯了身手。但是在東翼美國第3軍則迅速地前進，以對付德國第15集團軍已經損耗的部隊不久，b集團軍羣與左翼部隊就失掉了聯繫。美軍以重兵攻擊了魯爾區的北部，杜伊斯堡於四月十日陷落。四月九日下午，美軍開進齊格堡。十一日，美軍第13裝甲師由該城向北實施突擊，德國第3傘兵師進行了英勇的抵抗，在科隆以東的陣地用88mm高炮擊毀了大約三十輛美軍坦克。
美國方面後來進行了統計，一九四五年的四月，美軍在歐洲戰場共有一萬零六百七十七人陣亡，比一九四四年諾曼底登陸月死亡數還多。因此美方史學家認爲“只要德國士兵還有槍支和彈藥，他們就會戰鬥到死，讓更多的盟國、蘇聯士兵跟他們一起完蛋。”德國西線的真正崩潰要到魯爾戰役的最後階段。
魯爾口袋裡的德軍受到最主要攻擊就是空襲，b集團軍羣總部不得不不斷從一個村莊遷到另一個村莊以躲避盟軍飛機的轟炸。冬日的濃霧和嚴寒籠罩着大地，魯爾區那些被轟炸摧毀了的蕭條城市，構成了這場悲劇最後一幕的戰鬥場景。大堆的煤和礦渣，倒塌的建築物，扭曲的鐵軌，毀壞了的橋樑，衣衫襤褸的軍隊和平民，都成了這座陰暗的舞臺的道具。被圍困在魯爾工業區的德軍士氣低迷，鬥志全無；此外，技術裝備、武器、彈藥和各種供應品都嚴重不足，根本就無法阻擋盟軍強大的立體攻勢。