李過分出數萬士兵守營並提防荊州守兵，自己親領大軍十餘萬人向着何騰蛟大軍逼來。
何騰蛟立刻派人給荊州傳令，命令郝搖旗出城夾擊順軍。
兩支軍隊很快廝殺在一起。
順軍在荊州城下連戰數日，傷亡凍餓，士氣處在崩潰的邊緣。而何騰蛟軍雖然跋涉數日，卻因佔據內外夾攻之優勢，士氣還算高昂。
按照何騰蛟的估計，不需要太大力氣就能把面前的順軍徹底擊潰。
然而，順軍的韌性超出了他的預料，無數的順軍士卒捨生忘死，向着明軍發出瘋狂的攻擊。
“報，遊擊將軍賀剛陣亡，右翼被順賊突破！”有士兵飛速來報，讓何騰蛟臉色鐵青。
“中丞大人，末將願親自去右翼，阻擋順賊的進攻！”總兵萬大鵬請令道。
“順賊已經到了強弩之末，萬將軍只需要守住右翼不失，只等荊州郝搖旗擊敗順賊後路，便是順賊兵敗之時！”何騰蛟冷然道。
“末將得令！”萬大鵬起身去了。
順軍實在是瘋狂，何騰蛟派出的數路軍隊先後被擊破，就連他的中軍標營也不得不派了出去，這才擋住順軍的攻擊。
不過何騰蛟知道，只要自己能夠堅持一段時間，勝利就會到來。因爲他知道順軍打着先擊敗自己再回過頭對付郝搖旗的主意，後方只留下三萬多兵馬，而荊州的郝搖旗部卻有着七萬大軍！
荊州城，經過順軍的數日攻城，城內明軍傷亡了五千餘人，現在兵力也就六萬多。不過現在已經迎來了巨大的轉機。
湖廣總督何騰蛟帶着大軍渡過長江，已經到了順軍身後，現在正是內外夾攻徹底殲滅順軍的時候！
郝搖旗當即力斷，留下數千士兵守城，帶着六萬軍隊開出了荊州城，向着城外順軍營地展開了進攻。
順軍城東城北的軍隊早已收縮，只在城西留下了三萬餘軍隊防備荊州守軍，帶隊的將軍是綿侯袁宗第。
袁宗第是李自成麾下驍將，帶兵打仗很有一套，雖然兵力只有郝搖旗的一半，卻依靠着簡陋的營寨嚴防死守，死死抵擋着郝搖旗的進攻。
連續數次進攻，均被順軍擊退，始終無法擊破順軍的佈防，這使得郝搖旗大怒，當機立斷派出了他的親衛標營。
郝搖旗的標營人數三千，乃是他的老部下，也是當初以西山軍右營一部爲基礎擴建，採用的完全是當初西山軍模式，在郝搖旗數萬部下中戰力最強。
爲了迅速擊潰面前的順軍，郝搖旗親自披掛上陣，手持一條大鐵槍帶着標營向順軍營地發起了猛攻。
郝搖旗的標營裝備優良，官兵人人都有盔甲，最次的也是一身皮甲，乃是郝搖旗傾全軍之力供養而成，戰力強悍。
在前幾次的進攻之中，順軍的營牆早已破爛不堪。冒着順軍箭雨之下，郝搖旗一馬當先跳過了低矮的營牆，長槍揮舞，對面迎來的順軍士兵紛紛摔倒。
三千銳士在郝搖旗的帶領下猶如一把鋒利的尖刀，深深的插入順軍陣列之中，後面的明軍大隊沿着郝搖旗開出的道路紛紛涌入，順軍的防守搖搖欲墜。
事實上，如此寒冷的天氣，順軍連續攻城七八天，早已經到了強弩之末，有着營牆防守還好一些，一旦防線被擊破，士兵們再無力氣進行廝殺。有的還在傾力抵抗，有的已經丟掉武器轉身就逃。
“守住，只要再守一個時辰，咱們就會取得全勝！”順營之中，最清楚戰略的當屬綿侯袁宗第，他聲嘶力竭的高喊着，想鼓舞着士氣。
但是大敗之下，任是他喊破喉嚨，又有誰肯停下來冒死和明軍繼續戰鬥？
順軍連遭兵敗，士氣本就不高，原先憑藉着求生的想法撐着一口氣，才能連續攻城，現在明軍援軍已到，己方明顯已經敗局已定，這個時候誰還肯聽他的。
大營之中，郝搖旗正帶隊衝殺，面前的順軍紛紛敗退，郝搖旗不願追殺敗兵，直接向着袁宗第所在的中軍大旗殺來。
騎在馬上，看着瘋狂衝來的郝搖旗，袁宗第膽色已寒。昔日在闖軍營中，郝搖旗雖然職位不高，勇武之名卻冠於衆將。只因不是李自成嫡系，纔沒有得到重用，袁宗第沒有和郝搖旗對戰的勇氣。
主將一逃，順軍再也形不成抵抗，三萬軍隊就此徹底崩潰。
郝搖旗留下數千士兵看押戰俘收攏殘局，立刻帶領大軍向着數裡外的戰場攻去，那裡，李過正帶着順軍主力向何騰蛟援軍發起瘋狂的進攻。
主戰場上，順明雙方二十多萬大軍纏戰在一起，殺得難解難分，湖廣總督何騰蛟甚至已經把標營都派了上去，這才勉強抵擋住順軍的瘋狂進攻。
聞聽郝搖旗已經擊敗了袁宗第部即將來到戰場，何騰蛟臉色終於露出了微笑。對面的順賊也已經用了最後的力氣，只要郝搖旗迅速趕到戰場，從順賊背後發動進攻，便能取得此戰的勝利。
就在此時，一騎快馬如飛一般從西面踏雪飛奔而來，從馬上士兵身後插着的旗幟來看，這是一名夜不收。
難道出了什麼事情，滾下馬背，被幾個親兵架過來的夜不收，何騰蛟心裡突然有着不詳的預感。
“總督大人，數萬順賊在西方出現，距離我軍陣地只有五里！”
隨着夜不收的話語，地面出現劇烈的震動，一支騎兵突然在遠方出現，影影綽綽距離己方陣地只有三裡之遙，何騰蛟心中頓時充滿了絕望！
隱藏了七八日養精蓄銳的大西軍張定國部五萬人，在最關鍵的時刻趕到了戰場，張定國親率三千騎兵，嚮明軍的後陣發起了衝鋒。
大勢已去，何騰蛟卻不願逃走，帶領最後的數百親兵，逆着西軍的陣列發起絕望的反攻，很快便泯滅在西軍鐵騎之下。大明湖廣總督何騰蛟殉國！
張定國率軍猛攻明軍後陣，措不及防的十萬明軍腹背受敵，大敗，潰不成軍。
郝搖旗趕到戰場，卻來不及挽回頹勢，只能眼看着何騰蛟的十萬大軍土崩瓦解，無奈之下率兵撤離戰場，不敢再返回荊州，徑直向北而逃。
順西聯軍擊敗十七萬湖廣明軍，陣斬湖廣總督何騰蛟，立刻引得大明大震，南京朝廷一片惶恐！