唐週上書揭發張角意圖造反後，靈帝十分震怒，下令在司州境內大肆搜捕太平道教徒，隱藏在雒陽城內的一方豪傑馬元義被捕後被處以車裂極刑。
隨後，靈帝又下旨各州郡官員緝拿太平道匪首張角及各地太平道的領袖人物，一場全國範圍內的血洗降臨了。大批與大平道有關聯的人紛紛被捕入獄，太平道在民間的力量受到重創。
消息傳到冀州鉅鹿已是半月之後的事了，張氏兄弟深感情勢緊急，立即召集門下弟子商議對策。開什麼玩笑？張氏兄弟辛辛苦苦經營太平道數年，不可能坐等大漢朝廷將他們的勢力連根拔起。
衆人商議的結果自然是決定提前起義，與其坐以待斃，不如放手一搏。張角立即派人前往各地聯絡各方渠帥，準備同時舉兵。是生是死就由蒼天來決定吧！
作爲太平道的創始人和提議推翻大漢王朝統治的領袖，張角率領數萬信徒在鉅鹿揭竿而起，高呼“蒼天已死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉”。
爲蠱惑軍民，張角以五行說的“土代火”解釋天道循環之理。將承繼火德的大漢王朝比作蒼天，將應運而生，即火生土的太平道比作黃天。如此一來，黃天取代蒼天，則是順應了天道。
四方渠帥接到起義消息，紛紛召集周遭部屬衝擊當地官府。起義軍均頭系黃巾，故而稱作“黃巾軍”。各地渠帥共同擁立張角爲大首領，張寶張樑分別爲二首領和三首領，標誌着黃巾起義正式爆發。
所謂“出師名不正則言不順”。爲了與大漢朝廷相抗衡，張角自封“天公將軍”，張寶稱“地公將軍”，張樑號“人公將軍”，定都廣宗，統一部署。
各地黃巾軍在渠帥的帶領下攻打附近的縣城，破城之後殺死當地官員，燒燬官府機構和搶劫富豪錢糧。黃巾軍所到之處必定開倉放糧，接濟窮苦百姓。
起義初期，黃巾軍的仁義之舉吸引了大批飽受飢餓的百姓參與進來，黃巾軍實力急劇增強。不到一月，規模便達到了百萬之衆，聲勢十分浩大。
黃巾軍的主力主要集中在三個地區：黃巾軍三大首領張氏兄弟率領着四十多萬“天兵”活躍在冀州境內，擴張目標是青幽並三州；自稱“神上使”的張曼成統率了近二十萬大軍奮戰於南陽一處，企圖攻佔荊揚之地；波才彭脫等人糾集三十萬人轉戰於穎川，充當進攻司隸地區的急先鋒。
黃巾起義爆發不到半個月，其影響範圍就席捲了整個中原大地，各地報警文書一時像雪花一般飛進雒陽城。
窩在皇宮裡貪圖享受的靈帝得知黃巾軍一路勢如破竹，正從北、東、南三個方向向雒陽壓來，嚇得日夜寢食難安。
靈帝本來是想召鎮北將軍宇信回京護駕的，卻被何進等人死死勸阻。何進近來在朝中表現極爲活躍，拉攏了不少大臣加入到他的陣營，他是怎麼也不會甘心有人在這個時段跳出來破壞他的好事的。
作爲大漢朝的首席武官，何進在靈帝面前拍着胸膛保證道：“陛下寬心，黃巾賊軍雖多，號稱有百萬之衆，其實多爲老弱病殘，其精壯不足三十萬，實不足爲慮，何勞鎮北將軍出馬？”
儘管何進表現得信心滿滿，但靈帝壓根不信他，還是堅持要調宇信回來，只是後來因羣臣勸諫纔不得不打消這個念頭。
百官中仍有少數明大義者，他們上書說：“幽州北面素有鮮卑爲患，鎮北將軍在則北方安寧，鎮北將軍不在則胡患又至矣。黃巾賊人雖氣勢囂張，但缺乏錢糧兵器，必不能持久。朝廷應當立即派遣大將領兵征討，方可一舉成功。”
恰巧這個時候幽並二州傳來緊急軍情，道鮮卑得知大漢又起內亂，盡起鐵騎二十萬向南壓來，企圖趁火打劫。家中不寧，又逢外寇，真是多事之秋，靈帝最後只得作罷。
太平道領袖張角雖然不通兵法，但不失爲一個好的統帥。他仔細分析了歷來起義失敗的原因，發現大多情況下起義軍都是被官軍各個擊破。於是張角吸取古來教訓，精心制定了一個“八州並起”的戰略方針，意圖讓大漢朝廷無從下手。
在張角“八州並起”方針的指引下，黃巾軍屢屢進攻得手，打得各地官軍屁滾尿流。到後來竟然發展到各地官員風聞黃巾賊寇犯境，便立即攜帶家眷財產逃跑，不敢再作絲毫抵抗。
爲了讓各地黃巾軍相互扶持，張角特派他門下的親信弟子前往各地督戰。三十六方起義軍在張角的統一指揮下逐漸凝聚成三股強大的力量。
三大主力表面活動在不同的區域，實則內部有着緊密的聯繫，這便是張角設想的“鐵三角”陣式。如此一來，黃巾軍進可攻，退可防。攻則能保證無往不利，守則能保證官軍嚼不動，咽不下。
百萬黃巾軍一路高歌猛進，三路齊發進逼雒陽。消息傳來，舉朝震驚。司州之地一時流言四起，人心躁動。
爲鎮壓黃巾暴亂，靈帝接受大臣們的建議。改元中平，立劉辨爲太子；下令解除黨禁，大赫黨人，並作出一系列軍事部署。
以大將軍何進爲統帥，率領左、右羽林軍屯兵雒陽，拱衛京師；星夜調兵入駐雒陽外圍的函谷、廣成、伊闕、軒轅等八個關隘，並加設都尉鎮守，以此來加強對雒陽外圍的防禦；命左中郎將皇甫嵩、右中郎將朱儁率步騎四萬重點圍剿穎川叛軍，北中郎將盧植領北軍五校及地方官軍八萬餘人開往冀州前線作戰，南陽一線官軍則轉入守勢，死死拖住張曼成大軍，阻其北上。
朝廷大軍征討初期，戰事一度不利。各路官軍因久不經戰陣，皆畏敵不前，交戰半月不僅沒能取得預期的戰果，反而被黃巾軍打得潰不成軍。
何進無奈，只得以兵窮爲由上書靈帝，請求靈帝准許各郡縣官員自募鄉勇，抵禦黃巾軍犯境。
靈帝近來被各地敗報嚇得如籠中之鳥，哪還有什麼主見，如今聽了何進的建議，他並不覺得有什麼不妥，於是立即批准實行。
自靈帝下旨允許各郡縣自募兵將後，各地官員爲求保命，紛紛拿出平日裡收刮來的錢物招兵買馬，整軍備戰。地方豪紳爲求自保，也大力支持當地官府，籌資擴軍打擊黃巾暴徒。至此，地方軍事勢力逐漸強大起來，漸漸遏制住了黃巾軍一往無前的勇猛勢頭。
又經過一個多月的連續作戰，黃巾軍軍士疲憊，士氣大不如從前。加之因人數衆多，糧食消耗巨大，盲目進攻得不到足夠的補給，黃巾軍開始由初期的開倉放糧轉變爲搶奪民間糧食自給，逐漸喪失了民心，軍隊戰鬥力進一步削弱。
就在各地戰勢逐漸好轉之時，五月中穎川傳來朱儁大軍被波才所率的黃巾軍擊敗，官軍死傷慘重全線潰退的消息，司隸出現第二次“逃荒”狂潮。
朱儁戰敗，波才軍趁勝追擊，將皇甫嵩軍圍困在長社。眼下的形勢是，朝廷在東邊的作戰部隊除去分散在各個關隘的守軍外，就只有皇甫崇一軍了。
波才軍圍住長社，可以說完全佔據了戰場的主導權，或可全力攻殲皇甫崇軍，或可分兵直擊雒陽，不管走哪一條路都將對大漢王朝的統治造成嚴重威脅。
雒陽城中的靈帝聞得這一消息，頓時嚇得六神無主。畢竟穎川這夥賊人離雒陽實在太近了，自己的小命着實堪憂！