黑宋江與吳用統領五萬大軍並五十來個頭領，在路上行了一個多月來到了淮安，安營紮寨專等童貫狗賊帶來，一起進兵揚州，同取潤州，一連等了三日也沒見到童貫狗賊的蹤影，吳用對黑宋江說道“公明哥哥，蔡太師對你我信任才保舉我等爲征討先鋒，我們應該拿點成效來給太師看看，若等童樞密一起到來攻取的話，這功勞還要分那童樞密一半，不若我們今日起兵直下揚州，明日渡過揚子江，後日便攻克潤州也好給蔡太師漲漲臉！”
黑宋江聽了吳用這話，連忙說道“學究所言極是，傳令大軍即刻拔寨前往揚州，後日一鼓作氣取下潤州！”
吳用便令三軍拔寨皆起，一起去往揚州，不一日到了揚州，揚州去到潤州有一條揚子江擋住了去路，話說這九千三百里揚子大江，遠接三江，卻是漢陽江，潯陽江，揚子江。從四川直至大海，中間通着多少去處，以此呼爲萬里長江，地分吳，楚。滔滔大江阻擋了黑宋江大軍去路，要到潤州非船不能進。
吳用無法，只得命令前軍於大江邊安營紮寨，自己則到黑宋江中軍說明了一切，黑宋江急忙命令全軍安營紮寨，急喚船火兒張橫，浪裡白條張順兄弟前來聽令。
不一會張橫，張順兄弟到來，黑宋江說道“如今揚子江阻擋了我征討大軍的去路，要取潤州非船不能進，兩位兄弟速帶本部軍馬，沿江搶奪船隻，明日渡大軍過江！”
張橫，張順聽令後，帶着本部水軍，沿江到此肆意搶掠附近漁民的船隻，只因黑宋江本部軍馬現在多穿着朝廷官兵服飾，附近漁民只好忍氣吞聲，敢怒不敢言，到得第二日天明，張橫，張順兄弟便搶掠了數千只船隻，回寨向黑宋江交令了。
黑宋江大喜，連忙吩咐張橫，張順兄弟載着五萬大軍往潤州進發，潤州城守江小校看見江面上數千只船隻往潤州城而來，連忙報於守城將官。
且說潤州城守城將領卻是方臘手下東廳樞密使呂師囊守把的，呂師囊此人原是歙州富戶，只因獻錢糧與方臘起義有功，所有被方臘官封爲東廳樞密使。
呂師囊幼年曾讀兵書戰策，慣使一條丈八蛇矛，武藝出衆，部下管領着十二個統制官，三萬軍士，這十二個統制官名號江南十二神，協同呂師囊一起守把潤州城池。
那江南十二神個個武藝精熟。乃是擎天神福州沈剛，遊弋神歙州潘文得，遁甲神睦州應明，六丁神明州徐統，霹靂神越州張近仁，巨靈神杭州沈澤，太白神湖州趙毅，太歲神宣州高可立，弔客神常州範疇，黃幡神潤州卓萬里，豹尾神江州和潼，喪門神蘇州沈抃。
小校報於呂師囊“呂樞密，江面上數千只船隻正往潤州而來，船上約有幾萬大軍，由於離的太遠，旗號尚不能看清楚，我軍是否要出城去江面上迎擊來軍?”
呂師囊說道“如今來軍旗號不明，當緊閉城門堅守不出，再上報聖上得知，若聖上下令出擊，我們便出城迎敵！”
呂師囊一面命人緊閉城門不出，一面上書方臘，求情方臘將令，由於呂師囊沒有派兵江面攔截，黑宋江很快便輕鬆的渡過了揚子江，在潤州城下安營紮寨。
潤州守城軍士一看城門盡是宋軍旗號，連忙報於城中呂師囊，呂師囊親自登上城牆一看，果然盡是宋軍的旗幟，後悔的說道“早知是宋軍人馬，本樞密便在江面上將他們一網打盡了！”
擎天神福州沈剛說道“呂樞密，所謂將在外軍令有所不受，樞密可趁宋軍立足未穩，引潤州全部人馬出城突襲宋軍，定能殺他們一個措手不及！”
呂樞密說道“沈將軍你有所不知，若沒上報聖上，本樞密自可將在外君命有所不受，可現在已經上報了聖上，還是等聖上的命令到來再作決定吧！”
擎天神福州沈剛說道“樞密，這可是個千載難逢的機會，錯過這村就沒這店了！”
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呂師囊不忿的說道“這潤州城是本樞密說了算，還是你沈剛說了算，你們只管堅守城門，不管宋軍如何叫陣，你們只是堅守不出，一切事宜，等聖上旨意到來了，再作決定！”
衆人聽了這話，皆不敢作聲了，接下的幾日裡不管黑宋江如何叫陣，整個潤州城只是堅守不出。
方臘接到呂師囊的書信後，連忙聚集衆人商議，羣臣裡轉出四大元帥南離大將石寶，昱嶺關守將小養由基龐萬春，中樞官員鄭彪鄭魔君三人，齊聲說道“我三人願意親領一支兵馬支援潤州城，若是別處兵馬，只要他們不與我們爲敵的話，我們就放他過去，若是宋軍我們便將他們全殲在潤州城外！”
方臘聽後大喜“能得三位將軍爲寡人排憂解難，真是太好了，既然如此，你們各自回本處準備，明日各點起五千軍馬前往潤州！”
石寶，龐萬春，鄭彪三人得令，各自歸去準備兵馬，相約明日一同前往潤州。
石寶，鄭彪回去各點起五千軍馬，龐萬春乃是昱嶺關守將，只好吩咐副將雷炯，計稷兩人好生守護關隘，自己則點起五千人馬，第二日與石寶，鄭彪，一起來辭別方臘，方臘大喜，每人賞酒三盅，金五百，三人領兵一起往潤州而去。
黑宋江只是每日叫陣，呂師囊只是堅守不出，部下江南十二神皆不忿的說道“我等跟着聖上打天下，一路高歌，連下八州二十五縣，如今區區幾萬宋江便將樞密嚇成這樣了！”
呂師囊笑着說道“不是本樞密怕那宋軍，只是錯過了那最好的戰機，現在只有等待聖上的旨意到來，再作決定，諸位將軍只需再忍耐數日，不日聖上的旨意便回到來！”
那江南十二神皆說道“如今宋軍已經叫陣了數十日，我們卻像烏龜一樣，縮在城裡，當真滅是盡了自己的威風！”
這時小校突然來報“聖上派遣大元帥南離大將石寶，鄭彪，龐萬春帶領一萬五千人馬前來潤州，現在已經到了西門！”
呂師囊說道“聖上的旨意已到，各位將軍明日便可廝殺了，現在還是隨本樞密一起去迎接石元帥，龐將軍，鄭樞密吧！”
呂師囊說着親自帶領江南十二神迎接石寶，龐萬春，鄭彪進城，各自敘禮後，石寶問道呂師囊“呂樞密，城門兵馬是何人?”
呂師囊說道“乃是宋軍旗幟！如今尚未交鋒，至於是何人統領的就不得而知了！”
石寶不忿的說道“既然呂樞密已經得知是一羣沒用的宋軍，呂樞密何不出城將他們一舉殲滅！”
呂師囊說道“只是不得聖上旨意，呂師囊才未敢出擊！”
那江南十二神，聽了呂師囊這話，你一言，我一語的說道“宋軍多已經叫陣數十日，呂樞密只是堅守不出，我們的威風算是丟盡了！”
石寶聽後大怒“哪裡來的宋軍，居然如此囂張，本元帥這就去會會他們，我的劈風刀早就飢渴難耐了！”
呂師囊連忙勸住“石元帥，你一路奔波而來，那些宋軍只是以逸待勞，以呂師囊只見，三位還是休息一夜，明日再出戰那些宋軍也不遲，反正那些宋軍在城外又飛不了！”
龐萬春，鄭彪皆勸，石寶這才按住怒火，休息了一夜，第二日一早便帶着鄭彪，龐萬春，呂師囊，江南十二神以及三萬軍馬，出得城去與宋軍交鋒。
黑宋江，吳用聽說潤州城的兵馬已經出城了，大喜，急忙引兵來戰，兩下在陣前擺開陣勢。
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