甘寧與馬岱在亂軍之中大戰一百會合，饒是那甘寧技高一籌，馬岱一個不慎露出破綻，被甘寧一槍刺中胸膛。馬岱見勢不妙，連忙向不遠處的孫韶、吳蘭求救。二人見馬岱有難，立即折回與受傷的馬岱合戰甘寧，後方又備弓弩手，打算暗自偷襲。
甘寧雖是勇猛，可也好漢架不住人多。正在這危急時刻，只聽得一聲長吼：“甘將軍莫慌，老朽來也！”來將不是別人，正乃老將軍黃忠——黃漢升！孫韶、吳蘭一見是黃忠來到，不由得後背一緊，虛汗不斷。
見到援軍已到，甘寧興奮得歇斯里地朝着包圍自己的敵軍發出一聲怒喝，直叫馬岱等人盡皆膽寒，那些膽小的士兵還連連向後退了幾步。馬岱見黃忠身邊隨從不到十人，便與孫韶、吳蘭合計後上前欲與二人博一高下。
但見黃忠拖刀後退，突然一轉刀鋒，一陣刀風襲向吳蘭喉嚨，轉眼之間便取了吳蘭小命，驚得馬岱、孫韶各自脫身而逃。見馬岱等人逃跑，甘寧欲前去追趕，黃忠忙止住甘寧笑道：“小子，沒聽說過窮寇莫追嗎？”
眼睜睜的看着馬岱落荒而逃，甘寧一臉的焦急的懇求道：“如今我衆敵寡，對方已軍心渙散。如果馬超等人逃走定會與呂布匯合，這對我們來說無異於放虎歸山，而對呂布則是如虎添翼！末將懇請將軍允我前去追趕，末將敢保一定提着馬超等人的腦袋來見將軍！”
“呂布與馬超？恩，有意思，我真倒是想看看老虎長上翅膀會是什麼模樣！哈哈…呵呵…嘿嘿…”黃忠自言自語的大笑了起來，笑得那麼得意，笑得那麼狂妄，笑得那麼開心，好象一個被魚刺卡了一年的人突然拔掉了他喉中的刺一樣。
“黃——老——邪！”甘寧呆呆地望着不可一世的黃忠，暗自在心裡嘀咕了一聲。馬超在馬岱等人的掩護下退到北門處，重新召集人馬，準備稍作休息，再殺回去與陸遜一決雌雄。可還未坐定，就有探子來報：“陸遜、龐德分別從東、西兩門向北門殺來。”
“動作搞得真快啊！”馬超聽此言如聞炸雷，雖說部隊人困馬乏，他也只得硬着頭皮重整部隊，準備迎敵。片刻時間，陸遜、龐德雙雙領兵到來，馬超正想用計周旋，誰知那陸遜殺星在世，陣前問話一句不搭，提槍就刺。
馬超心慌紛亂，慌忙躲閃，調轉馬頭向不遠處的將軍府逃去。好在馬岱、孫韶上前夾擊陸遜，兩邊軍馬混戰做一團，馬超這才逃進將軍府。只可惜二將再猛也已是強弩之末，龐德領隊撥開二將，陸遜趁機率軍長驅直入也跟着進將軍府內。
馬超暗暗叫苦，且戰且退，來到一處鐵門後，躲進門內想閉而不出，陸遜趕上，一槍正中馬超右肩，馬超疼痛難忍，無奈之下只得棄城而走。馬岱因筋疲力盡最終被龐德生擒，孫韶在亂軍中戰死，漢中攻防戰最終以聯軍勝利告終。
陸遜三番五次勸降馬岱但未果，陸遜一怒之下欲將馬岱一殺了之，以消心頭怒氣。而龐德捨命相勸才得意保留馬岱性命，陸遜無奈之下只得將馬岱收押於漢中地牢之中，待平定益州、漢中、西涼之後再做發落。
轉眼數月，已到次年花開十分，劉備、典韋、張任三人按計劃從德陽出兵拿下巴西后，正趕往劍閣途中。自古有云：惟天有設險，劍門天下壯！雄關劍閣，窮地之險，極路之峻，扼川陝通道之咽喉，歷來兵家必爭，詩人必詠，是非之地，硝煙難消。
因而，青蓮居士李白高聲嘆息：劍閣崢嶸而崔嵬，一夫當關，萬夫莫開，所守或匪親，化爲狼與豺！劍閣又稱劍門關，其羣山橫亙，諸峰跌宕，如劍似戟，直刺青天，二百餘里犬牙交錯的山嶺綿延起伏，攔路成虎，南通北行，幾乎唯此一線。
劍門雄關，背後羣山纔是雄關的真正實力和後勁。大凡關前風起雲涌，關後羣山便聞風而動，早早作好了準備，馬嘶人叫，矢石蓄勢待發，長矛短刀閃着嗜血的寒光，關前關後便隱伏起重重殺機，一觸即發！
斧斫絕壁萬丈高，猿猱欲度愁攀援。劍門峭壁中斷之處，兩峰相望，對峙如門，兩面絕壁擠壓在關口，一條狹窄的縫隙，透着一線天光，凜冽的山風從中穿過，尖利地呼嘯，更增這天造石城的陰森氣勢，易守難攻的險惡雄關自是不同凡響。
呂布深知劍門關乃通往天水城的第一道防線，爲了將西征了聯軍拒於劍門關外，特地安排馬良、馬謖等兄弟五人鎮守此處。由於前往劍閣的道路異常崎嶇，劉備所部時常都會穿梭於懸崖峭壁之中，故而每前行一步都要萬分小心，這樣一來從巴西到劍閣這段路程就走了將近兩月。
來到劍閣的第三天，查明地情、敵情與準備好一切攻關器械後，劉備終於發動了對劍閣的攻擊。這一次的攻勢比攻打巴西那一次要猛烈得多。什麼新式的雲梯、新式的衝車和新式的投石車，還有如同螞蟻一般的士兵，蜂擁向劍閣南面只有兩裡半的城牆。
新式的雲梯極其厲害，用火油澆上去燒也燒不透，劉備所部將士順着雲梯捨死忘生的向上爬；新式的衝車，在數十名壯漢的推動下，每次碰到城牆都是一陣巨響，驚天動地；如同冰雹一樣的石頭，鋪天蓋地的向城牆上飛來，每一次都能在城牆上砸下一個大洞來…
兩軍將士都是血紅着雙眼，在城頭那裡捨生忘死的爭奪，劍閣的西城牆下堆滿了屍體，屍體間隙血液橫流，那血液開始是紅的，後來竟然變成了黑色。這裡彷佛不再是人間的戰場，而是地獄的修羅場，生命就好像螻蟻一樣，在這裡不停的流逝、散去、無聲，再回歸大地。
幸好馬良早有準備，關內的各類守城物資都相當的充足，所以並沒有被攻勢嚇倒。這一仗劉備是勢在必得，而馬良是堅守到底，雙軍一攻一防，攻方依仗兵多將廣器械精良，守方憑着雄關天險易守難攻。幾輪攻防後，雙方你來我往勢均力敵，戰得旗鼓相當不亦樂乎。