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天開始放亮了，南京街頭出現了提着行李、推着車、頭頂包袱的男女老少，這並不是從北邊涌來的難民，而是準備逃難的南京市民。商店、銀莊、當鋪的門前也早早的排起了長隊。
這兩天，南京獨立，取消了，又獨立……每到晚上槍聲不斷，這個城市的秩序全亂了，民心慌慌不安。
何海鳴被囚禁，南京更亂了。
陳之驥是馮國璋的女婿，他雖然囚禁了何海鳴，但由於何得到8師29團的支持，卻不敢加害於何海鳴，只是在1師的司令部急得團團轉。
“大人！趕緊與馮軍統聯繫，請北洋快快入城！”有人慌亂建議。
“出不去！南京城門全閉，8師那些黃興提拔的湖南佬已經是輸紅眼，現在是橫了心要與南京共存亡！”陳之驥急得直跺腳。
陳之驥已經不能完全控制自己的部隊了。他以前覺得那些湖南人能打仗很好，現在覺得很頭疼。
“大人，可以通過英國駐南京領事館聯繫……”
“對呀！”陳之驥一拍腦門，“真是昏頭了！着憲兵司令茅乃封的陪同，我於夜間渡江到我岳父馮國璋軍營，商談和平解決方法。”
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陳、茅出城後，8師29團下級軍官和士兵舉行起義，擊斃企圖阻止起義的代理團長李浚，又與1師聯合起來，擁入8師司令部，斷絕陳之驥的歸路。
8師司令部士官紛紛卷行李而逸，軍需外之款爲此輩拐去不少。
旅長王孝縝躲到船上電告陳之驥部隊譁變。陳見大勢已去，在日本領事館參贊護送下，乘日本艦經上海流亡日本。
何海鳴再次宣佈獨立，其佈告說：
江蘇討袁軍臨時總司令何爲佈告事。袁逆世凱，黃總司令興宣佈獨立於前，爲程賊德全破壞，本司令重行宣佈於後，又爲陳賊之驥推翻。人天共憤，萬衆不容。幸各軍深明大義，於昨夜又行建樹義旗。本司令承各軍士推戴，仍任臨時總司令。凡地方之安全、軍隊之接濟，本司令當竭辦維持，毋敢稍懈。仰商民人等，勿得自相驚惶，紛紛遷徙。以免匪徒乘間騷擾，自貽伊戚。至於各軍士，幸敵愾同仇，志節高尚，深保秩序，遵從命令，爲國家盡天職。本司令誓與各軍士共患難生死，決不敢忽。
戴天仇在何海鳴被囚禁後，本想返回上海。但他在下關遇到8師參謀長袁華選，得知何海鳴再次宣佈獨立，就折回城內。
29團營長王兆鸞將戴接到團部後，一般同志聞天仇來，亦莫不欣欣然有喜色，交相告曰：“天仇先生，中山先生代表也，天仇來，經濟問題有着矣。”
何海鳴懇求戴天仇留南京相助，並希望得至上海方面的支持。
戴天仇則說：“予須回滬一次力籌之，此間事項，以知兵之人爲司令，鈕永建可承其乏，爾可退賢讓路也。”
何海鳴表示同意，希望戴返滬儘快派人來支援。但事實上，戴返滬後，他和鈕永建並未來南京，上海來的經濟支援也十分有限。
由於師長及上級軍官多逃去，軍隊漫無統率。
何海鳴召集1、8師軍官開軍事會議。
對於何海鳴這次會議可以說是準備與南京共存亡的誓師大會。
何海鳴坐在桌首主持會議。“我們必須戰鬥到底！”
韓恢懇求說道：“讓我們宣誓！”29團營長王兆鸞說：“等一等，”他讓他的衛兵去旁邊他的房子，“在我臥室壁櫃的上層有一瓶威士忌，把它拿來。”
幾分鐘後……
“充滿愛國熱情的革命志士們！”何海鳴端起酒杯含着眼淚說道，“現在，國家的命運已經落到討袁軍從士兵到將軍的每一個人頭上，光靠三民zhu義的指導者和討袁軍的指揮者來支撐這個危局也是不可能，沒有奇蹟出現，我們將無力守衛南京。”
何海鳴一邊說着一切都失去了，一邊端着酒杯流眼淚。
這時，徐濤根拍着桌子怒喝道：“等一下！長官！請你坐下！”
“戰場上情況本來就是瞬息萬變的。現在好了，連你沒有了戰鬥的勇氣了嗎？就把南京讓給敵人了？怎麼對得起在前線倒下的將士呢？……丟棄了南京，只會讓大家失去對我們國民黨的信賴，破壞國軍的信譽。……我們可以動員百萬學生，必須死守南京，不能丟棄部隊和市民！”
徐濤的演說很長，其中有些言辭直接批判了同僚，然後又眼淚一把鼻涕一把地向何海鳴哭訴：“長官，您不能聽那些人的話，請您快下決定吧！”
何海鳴盯着徐濤，手撐着桌子說道：“好！即使所有人都逃走了，我也會死守南京的。”說的兩人淚流滿面。
然後，激動流淚的只有何海鳴和徐濤兩人，雖然其他人也有不少流淚的，但那是因爲悲痛討袁部隊的慘況，而不是喚起他們的死守南京的決心。
會議最後，舉出徐濤爲1師師長，王兆鸞爲8師師長。但舉徐爲1師師長，只不過二三個軍官的意思。
天矇矇亮時，雖然有人開始南逃，可終究是一小部分，大多數人雖然聽見了炮聲，看見了難民和傷兵，也感覺出局勢不妙，可沒感到要必須現在就逃離南京，只是一味的儲備些糧食和去錢莊和銀行取點錢罷了，危機影響的是生活而不是生命。但是黃興跑路後，又接連發生討袁軍大批高級將領跑路的消息，猝然激發了市民們的生存危機感。
南京南下上海的首趟火輪是早上七點發船，街上到處了手提頭頂行李的市民，夾雜着叫罵聲、哭喊聲，涌向下關碼頭。七點，火輪擠滿、扒滿了人準時出發了。
碼頭上沒有擠上火輪的加上後面趕來的，把月臺擠得慢慢的，等待着下班八點的火輪。實際招商局並沒有爲下一趟班次做編成工作。逃難的人們在碼頭上翹首期盼着那趟不會開來的火輪。
在人們目送走下關碼頭第一趟火輪開出的時候，黃興乘座的日本船已使出長江口，進入黃海。夫妻倆連日來都沒有好好睡眠，顯得很疲憊，火輪進入黃海時總算可以閤眼進入夢鄉了，現在已經睜開了眼睛。窗外是茫茫的大海，一望無際，天空中點綴着白色的海鳥，還能看見在海面噴水的鯨魚。
徐宗漢女士看着這如畫的平和景色。這裡還與戰爭無緣，幾小時前的炮聲、緊迫感真像是做了一場夢。
黃興現在也是這樣的感受，他默然注視着窗外，黃興的夫人用英語低聲哼着：“Oh，Beautefulcountry……Beautefulcountry……”
聽着夫人的淺吟，黃興想到現在在美麗的國土上他正乘着日本的克船在逃跑呢，有些憮然，抽着煙呆呆的望着窗外：“夫人，這次可能是我一生中又第一次判斷失誤，完全失敗了。”
這位爺，一生都很失敗！
……
這天早上，何海鳴又乘着一匹馬前往前線去，他叫衛兵抱着幾個裝滿小白兔奶糖的慰問箱就出發了。
何海鳴爲一文人，不懂軍事。就連韓恢也說，何海鳴爲總司令，不過兒戲而已。但是何海鳴是位革命精神很強的人。這次獨立，凡不肖軍官一律剪除盡淨，無稍絆礙。從都督以至排長，皆系堅決果敢之士，萬衆一心。
到了前線，只見路邊趟滿了疲憊不堪的士兵，對周圍的炮聲毫無反應。
“皖督柏文蔚要來支援啦！皖督柏文蔚中午要來支援啦！大家頂住啊！”
何海鳴聲嘶力竭的大聲喊着，士兵們拍手而立，歡呼雀躍，開始分享起何海鳴帶來的小白兔奶糖了。
正在散發奶糖時，前方突然硝煙四起，傳來隆隆的爆炸聲。
街道上開始有炮彈落下，何海鳴嚇得到處尋找避難所。
……
“我們的計劃必須秘密進行。”
徐濤、李可鈞和衛戌團團長吳浩秘密的商議。
徐濤根似乎早做好了思想準備，大權在握後，他早沒有當初和何海鳴抱頭痛哭，誓師死守南京的樣子。
“孫大炮、黃大膽，接着是討袁軍的將領，都丟下百姓和部隊一個個逃跑了，憑什麼我們在這裡殉城？”
徐濤皺着眉頭說：“再過幾個小時北洋軍就要破城進來了，在這種時候你說這樣的話有什麼用處呢？趕快準備按計劃行事吧！”
……
南京城內進一步混亂。市內流言橫飛，什麼天寶城被佔啦，什麼某要人被殺啦，什麼某軍官被抓啦，甚至還有說都督府被佔領了……
炮聲越來越近，天開始下雨了。
張勳部利用地道將朝陽門城垣轟崩兩丈有餘，蜂擁而入。太平門被北軍用猛烈炮火擊穿，北軍衝入城內，分別佔領了富貴山和駱駝山；徐寶珍部也由通濟門擁入；神策門也被北軍攻破。
何海鳴、韓恢、錢通、王憲章、參謀長廖培坤、護衛團1營營長張露、副官石俊卿、都督府辦公廳廳長夏裕藩等率部在鐘樓、內橋、鴿子橋、花牌樓等處與敵軍進行激烈的巷戰，但終因敵我力量懸殊，一部由清涼山撤出城外，一部退守雨花臺。
次日上午，何海鳴、韓恢等率衛隊及1師3團、8師29團殘部在雨花臺同北軍進行了最後的一戰。
蔡秉徳讓兵站、供應、軍械、文職官兵也來參加守衛，就這樣，雨花臺一線的總兵力仍不足三千。
傍晚時候開始下的雨漸漸的變大了起來。
何海鳴從上到下都溼透了，仍驅馬在陣地來回奔走給官兵們鼓勁。
前線還來了不少女同胞慰問團，同盟會時期著名的“大姐頭”唐大姐在陣地大聲演講：“國軍官兵們，如果南京被佔領了，我們將怎麼辦呢？請你們一定要守住南京，擊退敵人啊！”
女學生們帶來了點心都慰問品，婦女團體帶來飯糰。邊發東西邊哭泣着：“如果你們丟下了我們，我們就無家可歸了。”
眼淚和着雨水，真可謂聲淚俱下。
慰問團走後。雨花臺又沉寂到了雨夜的寧靜之中。
在臨時搭建的簡易帳篷裡，透着微微的光亮。這就是何海鳴的指揮部。
何海鳴問身邊的人：“能堅持多久？”
“以我個人的看法，想要挺過今晚都很困難。”徐濤掀開帳篷門簾，卷着風雨進來。在徐濤身後跟着進來的一羣士兵，全部把槍對準了何海鳴。
“叛徒！”何海鳴猛的站起，“我當初怎麼會被你眼淚欺騙！”
“從黃興離開南京的那一刻，革命已經失敗！”徐濤說道，然後遞給何海鳴一根菸，“走吧，你沒必要死在這裡？”
何海鳴佈滿血絲的雙眼帶着失望和疲憊，手有些微微發顫。
徐濤又說道：“念在同志，我向南京的商會籌3萬元爲贐。很遺憾，我能做就是這些，你走吧。我不會那你們的頭顱去邀功，但是你們也不要再給我添麻煩！”
何海鳴癱坐在椅子裡