空軍在開始就獲得了鬼子最先進飛機的缺點，並研究針對性的戰術，這給日本空軍的打擊力度更大了。空中戰場一邊倒的情況得到了好轉。
5月19日，陸、空軍依舊在和鬼子死戰，而王漢章也結束了4天的考察，王漢章最後定了一個計劃，就是利用伊洛瓦底江和已經要到來的雨季，水淹日軍。
曼德勒東邊就是伊洛瓦底江，王漢章雖然沒有辦法截流伊洛瓦底江，但是上游還有無數的小河流何以截流，同時這個可以就地徵召當地的土著，只要截流他幾十條支流，到時候按照河流的速度，分時間炸燬，使其能在基本一致的時間抵達這一位置，那麼鬼子必死無疑，當然肯定還是要鬼子也覅洪水淹沒的地方。
王漢章得出來之後立即找到衛立煌，並與其研究具體措施，計劃很快就落實，衛立煌也支持這次的計劃，因爲自從開戰到現在，日軍損失不過萬人，但是自身的損失卻有近兩萬人，在中條山和鬼子對峙了兩年，他是知道鬼子的厲害的，因此他比誰都能明白200是圍殲56師團有多麼的不容易。
而現在要是沒有特殊的力量打破目前的局勢，那麼他也就只能在國內源源不斷的物資和兵力的支持下，維持目前的局勢，這不是他想看到的。
而這個計劃關於截流部分全部由王漢章負責，王漢章明白預計馬上就要到來了，所以大堤必須立即動手。
爲了迷惑鬼子，同時鬼子的炮艇也經常有恃無恐在伊洛瓦底江炮轟遠征軍，因此王漢章命令軍隊組織當地人將樹木的葉子打掉，然後將無數的沒有葉子的樹木投進江中，用了三天曼德勒外面的江中佈滿了長約一公里的樹木隔離帶，下游的船隻以後就不能隨意的進出曼德勒了，鬼子在第一天對日有發現，但是他們對此卻毫無辦法。
另外王漢章又命令小股部隊潛入下游日佔區，在河流邊上，將大量的沒有葉子的樹木投進江中，他們化妝成當地的百姓先把樹木鋸好，然後找一個晚上撞門投這些樹木，到了5月26號，下游又有兩段被樹木截斷，使得大型的船隻不能隨意的進入，而且後來遠征軍還特地弄來了水雷，佈置在樹木當中，雖然數量少，但是一艘鬼子的軍火船夜間觸雷爆炸後，沒有船敢晚上行駛了，而白天就有可能遭到中國空軍的打擊。
而鬼子除了罵遠征軍卑鄙無恥之外，並沒有什麼辦法應付，而遠征軍靠近伊洛瓦底江的地方後來也就安靜了，沒有鬼子的炮艇來亂打炮了。日軍原來想順江而上，然後登陸的計劃也被迫擱淺。
而王漢章在水中大做文章也成功的迷惑了鬼子，鬼子都以爲王漢章在上游截流是想把河流的水位降低，然後在河流投擲大量的樹木，避免河流再遭到他們艦艇的攻擊，同時還可以增加日軍的負擔，讓日本不能隨便用船來運輸物資了，事實上遠征軍確實做到了，原本寬闊的江面，被投擲了大量的樹木之後，航行變得困難起來，尤其是曼德勒地區，以前晚上可以拍艦艇去轟炸遠征軍，現在已經完全不可能了。
而河邊正三再一次領教了王漢章的厲害，雖然王漢章沒有正經的跟他較量過，他是他更加的懼怕王漢章，因爲王漢章總是出人意料的想法，會給人造成無數的麻煩，就像這次王漢章只是派人到山中砍了無數的樹木就把日軍的沿江登陸的計劃給報廢了，關鍵是人家是在太有財了，把樹木的葉子砍掉還不會阻塞河道，但是是能阻塞船舶的同行。
從5月26號開始衛立煌就根據王漢章的計劃，逐步的露出破綻，把曼德勒下游沿江的漢達瓦底、阿馬拉布拉讓日軍逐漸的攻佔了，當然爲了迷惑日軍，依舊讓人均感覺到傷亡慘重，佔地都是反反覆覆的爭奪，河邊正三等人也覺得這是到目前爲止他們打的最艱難的一場仗了，日軍第三十三師團在30日攻佔阿馬拉布拉後已經無力再戰，部隊損失慘重，河邊正三立即讓新感到的55師團接替了阿馬拉布拉，準備繼續由這裡想曼德勒進攻。
在28日緬甸的雨季終於到來，暴雨令各個截流的河段的堤壩差點自毀，而且天也不知道怎麼的，連下兩天的暴雨，連平時的小河流堤壩也瞬間幾乎被淹沒，王漢章感覺這些提拔估計也支撐不了多久。
6月1日王漢章得知鬼子在曼德勒外至阿馬拉不拉，密埃河、漢達瓦底等地區擁有四個師團，分別是滴五十五師團、十八師團、五十三師團和五十四師團，可惜33師團跑了，不過拿了人員滿編的五十五師團來換也好啊，四個師團幾乎是緬甸方面五分之四的兵力，雖然被之前的戰爭消耗了不少，但是依然擁有近十萬人，
6月2日得知王漢章都準備好了，遠征軍將曼德勒靠伊洛瓦底江地區讓給了日軍，日軍將領各個沾沾自喜，雖然奪取城池還有無數的惡戰要打，不過外圍陣地拿下了，曼德勒被下是遲早的事情。只要日軍拿下了曼德勒這個緬甸中部的戰略要地，那麼臘戌，密支那的門戶洞開，中國軍隊將會無險可守，只有被消滅或者退回中國。
而曼德勒的情況也牽動國內國際上的心，包括老蔣，老蔣可是三番五次電告衛立煌，不惜一切代價守住曼德勒，空軍在其間更是拼死作戰，他們都不知道王漢章和衛立煌的陰謀，以爲曼德勒真的快要丟了，而王漢章也需要這種結果，要是他們悠哉悠哉的，那麼鬼子自然會懷疑了。
6月2日晚上12點，遠征軍已經秘密的把洪水有可能淹到的地方的士兵悄悄的撤走，只是做了一些僞裝，鬼子做夢也沒想到10點鐘他們還發動進攻，打了一次，沒有打下來的敵軍陣地已經一個人都沒有了。
而在11點45，最遠的一處堤壩被炸藥炸燬，河水猶如猛獸般朝着印度洋衝去，接着各個堤壩都想起了轟鳴聲，搖搖欲墜的堤壩被炸藥炸開一個口子，剩餘的泥土混着洪水想伊洛瓦底江主幹道匯合，上百條支流的河水的力量是龐大的，本來暴雨使得伊洛瓦底江的水位上升了兩米多，現在加上這麼多幾天來沒有釋放的大水，他們迅速彙集成一股洪流朝曼德勒撲去。
再說說曼德勒這段河流，在阿馬拉不拉那裡是一個小小的瓶頸，在他的上游河面非常的寬，到了他這裡就像一個瓶子的口子，很小，另外王漢章之前爲了阻止鬼子的軍艦進入在這裡投了了無數的樹木，平時還看不出危害，但是在洪水來的時候，他們就會起到阻擋的作用，因爲洪水就像鯨魚，因此最後轟轟被這裡阻擋之後只能順着這裡的小支流滿上河岸淹沒鬼子。
半個小時之後，洪水終於抵達，無數人在老遠就聽到打雷般的聲音，衛立煌也聽到了，說實話，他心裡在期望的同時，又升起了一股寒意，作爲軍人最怕的不是強悍的敵人，而是怕王漢章這種會算計人的人，這大水要是成功了，那可就有四個師團被滅了，要是靠軍隊去消耗，中國軍隊之前就是死傷五十萬也未必能成功消滅這麼多鬼子，至於像圍殲的話，那至少要百萬大軍包圍這些鬼子，鬼子還不能有援軍，或許纔可以。沒辦法軍隊的訓練不是一個等級，鬼子的兵一般都有三年兵齡，而中國的士兵都是抓壯丁來的，就是一個團長打到現在很多人在軍校學習了幾個月，然後一兩年就升到團長，營長了，另外武器也差得遠，所以戰鬥力根本不是一個檔次上的。
而在睡夢種的河邊正三不知道爲什麼，是被洪水的聲音吵醒還是怎麼樣，他起身走出營帳之外，想看看外面的情況，不過才兩分鐘他就看到一股洪流在黑暗中向他撲來，開始他還以爲是錯覺，但是不是，等他揉揉眼睛想看看是不是做夢的時候，已經沒有機會了，他被洪水卷跑了，一直到幾十年過去了，也沒有找到他的屍體。
其他的四個師團也沒有什麼好結果，洪水一到，就像秋風掃落葉般席捲了他們的一切東西，尤其是那些爲了涼快，把營帳建在河邊的鬼子，連唯一的希望都沒有了，洪水見這些人連通那些軍火，物資捲進伊洛瓦底江，後來在清理河道的樹木之時，在裡面發現了數百具骨頭。
第二天洪水已經悄悄退去，不過被淹沒的地方卻形成了一片窪地，衛立煌立即根據之前的計劃，派出了小股部隊殲滅殘餘的，沒有淹死的鬼子，另外派出部隊去消滅其他成建制的鬼子。衛立煌看着滿目倉夷的原日軍陣地，他知道鬼子這些栽了，因爲鬼子就算在他們撤退的時候發現了什麼，也不可能在那麼短的時間內撤退了。