緬甸的戰事已經成爲危局，就在楚天明忙於運輸臘戌的物資的時候，整個戰場已經出現了極大的變化。
中路的日軍十八師團，五十五師團已經開始朝着臘戌行進，而五十六師團正在和二百師在東枝一帶激戰。第六軍的部隊已經開始全面的後退，將日軍全部的扔給了而二百師的部隊。
日軍同古的司令部，已經下達了攻佔臘戌的作戰命令。一個坦克聯隊和一個步兵聯隊，再次的加強給了五十六師團。而小野大和的三十四師團，也開始帶領休整過的部隊，沿着西線的道路，朝着曼德勒行軍了。
就在這個時候，史迪威還在爲自己的曼德勒會戰做這幻想，不但不顧臘戌的安危，強行抽調新22師，96師，66軍在曼德勒與日軍進行會戰，而此刻的英軍部隊，已經通過伊洛瓦底江撤往印度。
1942年4月25日。
日軍已經開始進攻臘戌，此刻的緬甸境內，除了中國部隊仍然在奮戰之外，已經沒有任何的盟軍部隊了。
孔二小姐的緬甸之行隨着日軍進攻臘戌不得不停止，而楚天明釦押孔家物品的事情，也隨着戰事不得不被暫時的擱置了，但是蔣介石礙於夫人宋美齡的壓力，還是給楚天明下達了好好保護物品的命令。
曼德勒，遠征軍司令部。
現在的曼德勒已經集結了新38師、新22師、96師的部隊，但是他們要面對的卻是日軍三十四師團，十八師團，五十五師團三個師團的進攻，這讓杜聿明可是十分的擔心。
杜聿明決定召開作戰會議，並且會把會議的內容上報蔣介石。
羅卓英倒是出奇的同意了杜聿明的想法，因爲他知道，以三個師的兵力，根本就不可能就不可能守住曼德勒，而且臘戌正在遭遇日軍的進攻一旦那裡失守，整個遠征軍就不得不放棄重武器，開始朝密支那敗退。
“諸位，事情想必大家都已經清楚了。現在我們面對的是三個師團的兵力他們擁有坦克飛機等武器，而且還有當地緬甸人的協助。我們守衛這裡已經根本就不可能了，所謂的曼德勒會戰，更是不可能的。”杜聿明嚴肅的說，下面的將軍們則是點頭贊同。
一旁的史迪威沉默着，這樣的事情他可是沒有想到的，二百師還處於日軍的包圍之後，這讓史迪威不得不開始擔心了起來。這次的緬甸指揮，自己可是犯了不少的過錯。
羅卓英指着地圖，對將軍們說：“現在撤退的道路有兩條，一個是跟隨英國部隊，朝着印度撤退，這裡沒有任何的日軍部隊，前面也有英國人接應，史迪威將軍已經和英國方面取得聯繫，只要放下武器，他們保證我們可以進入印度。第二就是部隊迅速通過臘戌，沿八莫撤回國內。”
餘韶和廖耀湘急忙的站起來說：“我等身爲軍人，怎可放下武器進入印度，臘戌雖然危險重重，但是必須有友軍部隊在。就算是犧牲了也沒有關係，要是放下武器進入印度，豈不讓這些外國人小看我**部隊，我第五軍部隊寧願戰死，絕不放下武器。”
杜聿明對於自己部下的表現十分滿意，讚許的看了看兩個師長。
一旁的孫立人倒是有些猶豫了，他是職業軍人，自然知道撤往臘戌的困難，一旦中路的兩個師團發現部隊開始撤退，一定會進行攔截，到時候失去工事掩護的中國部隊，面對兩個師團的攔截，可是沒有絲毫的勝算。
“到印度去，但是決定不能放下武器。”孫立人冷冷的說。
杜聿明搖搖頭，無奈的說：“我們輸了戰場，但是不能輸了氣節。我們第五軍的部隊已經決定，全部撤往臘戌。緬甸的戰事雖然結束了，但是並不代表國內的戰鬥結束了。臘戌失守之後，日軍必定會進攻雲南的騰衝等地，雖然我們的部隊傷亡較大，但是絕對不能讓緬甸的日軍在進攻日軍。我已經擬報委員長，以第五軍和第六軍撤回國內防禦緬甸的日軍，新22師，新38師跟隨新54師撤往密支那，那裡有新七軍的部隊，至少可以抵抗日軍的部隊。以圖日後的反擊。”
史迪威眼前一亮，如果新七軍堅守住密支那，自己完全有可能在密支那訓練中國部隊，在重新的反攻緬甸洗刷這次的恥辱。
“我介意中國部隊全部撤往密支那，稍微整訓一下之後，打通密支那與印度的通道，這樣一來就可以通過印度來運輸美國的裝備，只要有了這些裝備，就可以重新的反攻整個緬甸，我支持杜聿明軍長的意見。”史迪威迅速的站起來，對將軍們說。
孫立人皺了一下眉頭，對史迪威說：“我們可以撤到印度，從那裡直接接受美國裝備，在反攻緬甸。”
史迪威點了點頭，看了看一旁的廖耀湘。
廖耀湘卻說：“我服從杜軍座的安排，跟隨部隊撤往密支那。”
羅卓英知道時間的重要，對孫立人說：“孫師長，我看你們的部隊還是跟隨大部隊一起，迅速的撤往密支那吧。時間非常的緊迫，現在我們的情勢也不是很好，需要馬上的做出決定。希望你能夠諒解，部隊馬上出發，放棄曼德勒，全部撤往臘戌，跟楚天明軍長立即取得聯繫，馬上派遣部隊接應我們。”
師長們站立起來，紛紛敬禮說：“是。”
部隊開始撤退了，杜聿明把自己的第五軍王牌新22師放在了隊列的前面，軍部直屬部隊和遠征軍軍部放在新22師的後面，餘韶的96師跟隨軍部一起行動，孫立人的新38師，則是擔任後衛。
重慶的蔣介石接到電文之後，倒是沒有任何的猶豫，授予杜聿明指揮的權力，並且要求部隊務必保證雲南的安全。新七軍的部隊配屬新22師，新38師守衛密支那，萬不得已的時候，可以通過麗江撤往國內。
而此刻的五十六師團，已經開始對臘戌發動了攻擊。
楚天明看着地圖，第六軍的部隊已經開始朝着國內撤退，而臘戌的物資也已經運輸完畢，自己要是守着臘戌不放，兵力根本就不夠用。何況日軍的另外幾個師團，已經迅速的朝着曼德勒行軍了。唯一的辦法就是掩護第五軍的部隊撤退之後，迅速的開始沿着八莫朝密支那撤退，從而指揮部隊保衛密支那。
“把蔣緯國給我找過來，我有緊急任務交給他。”楚天明對一旁的參謀說。
參謀迅速的走了出去，不一會，蔣緯國跑了進來。
“蔣緯國，我不管你用什麼辦法，必須馬上帶領潘興坦克團出城，接應突圍的部隊，日軍的合圍並沒有開始，你務必在最短的時間內，和杜聿明長官的部隊取得聯繫。”
蔣緯國敬禮說：“軍座放心，保證完成任務。”
說完，蔣緯國迅速的朝着外面跑了出去。
而此刻的重慶，已經徹底的混亂了。
蔣介石看着緬甸的地圖，已經要精神崩潰了。臘戌，這裡已經成爲最後的道路了，這讓蔣介石不得不擔心了起來，甚至後悔不早點讓部隊堅守住這裡。
“敬之，在給杜聿明發電，讓他們必須進行行軍，全部的撤回國內。第五軍不能丟啊，他們是唯一的機械化軍，我們丟不起這樣的部隊啊。早知道我就應該聽從杜聿明的建議，把部隊集中在東線，可是史迪威這個人。。”蔣介石不斷的說着，心裡很是複雜。
何應欽點了點頭，立即叫過來一個侍從參謀，給杜聿明發電，這已經是蔣介石發過去的第三封電文了。
戰場的形式是誰也沒有想到的，英國人的撤退，史迪威的胡亂指揮，在加上擁有飛機坦克的日軍部隊，已經讓遠征軍部隊徹底受到了毀滅性的打擊，好在新54師守住了臘戌，否則整個遠征軍就要陷入日軍的圍殲之中。
蔣介石似乎看到了一點希望，對何應欽說：“二百師是否還能繼續作戰，讓他們迅速從五十六師團背後進攻，配合新54師發起強攻。只要纏住五十六師團，杜聿明他們突圍的希望更大了。”
說完之後，還沒有等何應欽回話，蔣介石卻不肯放過這次的機會。
“馬上給戴安瀾楚天明發電，讓新54師，二百師聯合作戰，前後夾擊五十六師團的部隊，趁着日軍沒有趕到的時候，讓杜聿明的部隊迅速的開始撤退。如有違抗軍令者，一律撤職查辦，無論官職大小。”蔣介石對何應欽說。
何應欽猶豫了一下，對蔣介石說：“我知道了。”
渡邊正夫看着前面不遠的臘戌，心裡可是十分的激動，只要後面增援的兩個聯隊的到來，渡邊正夫就有把握，一舉拿下臘戌。只要拿下了這裡，整個遠征軍的後路就會被截斷，甚至自己的部隊很有可能一舉攻進中國的境內，整個雲南都是五十六師團的囊中之物。
想起第五師團在山西的戰績，渡邊正夫有些開始暢想了起來，只要援兵趕到，自己就擁有四個步兵聯隊，一個坦克聯隊。這樣的部隊編制，進攻整個雲南省都是很有可能的。
“師團長閣下，我們什麼時候開始進攻。聽說臘戌裡面有不少的物資，這次我們師團可是要在司令官面前爭光了。”參謀長有些着急的對渡邊正夫說。
渡邊正夫卻搖搖頭，對參謀長說：“不要着急，等待我們的援兵。我們要集中全部的力量，一舉拿下臘戌，繼而攻佔八莫，甚至可以去進攻雲南騰衝。”
參謀長點了點頭，這才明白師團長的目標竟然如此的遠大。
而他們卻不知道，中國堪稱最精銳的兩個師，已經對他們做好了進攻準備。
但是這兩個精銳師，也是疲憊不堪了，戰鬥力有所下降。
無論是楚天明，還是戴安瀾，看到委員長電文的時候，都是十分的驚訝，自己的部隊情況兩人都是瞭解的。現在要發起進攻，恐怕都不是最佳的時候，二百師從同古打到現在，已經是筋疲力盡了。而楚天明的新54師，也好不到哪裡去，車輛持續的作戰，故障率十分的高，美國坦克還好一點，但是英國坦克，可是癱瘓了不少。