張敬王二寶的淚水已經流了下來，張敬說道：“總司令，設官分職，各有專責。一個指揮大軍的兵團總司令，應該運籌帷幄，掌握全盤，決不應該帶領少數人到第一線與敵人拼命。否則，對整個戰局和國家的安危都是十分不利的。現在您已經盡職盡責，即使撤退可對長官國家民族皆有交代。我請您三思，馬上撤退。”一旁的王二寶也說道：“總司令，您是我王二寶少數佩服的幾個軍人。我們師座常說留得青山在，不怕沒柴燒。一時的失利沒有什麼，只要您撤退，重整旗鼓，以後照樣可以和鬼子一決高下。”張自忠卻笑了笑，對兩人說道：“你們的建議是對的，但我有我的想法，日本人之所以敢如此猖狂，不是他們不怕死，而是我們中國人太怕死了。如果我們不怕死，他們怎麼敢爲所欲爲？所以，我想以自己的行動乃至頭顱和生命激勵人民戰勝日本。我死了，總司令有人當，怕什麼？不要哭了，也不要再說了，你們的心意我很理解。”
下午2時左右，日軍步兵開始在炮火掩護下發起攻擊。張自忠站起身來，帶傷怒吼督戰。此刻，他已不指望援軍到來，只希望在死以前指揮這僅有的一點兵力多殺幾個敵人。他神色嚴峻，威儀凜然，眼中射出令人生畏的光芒，這種大無畏的氣慨，給官兵們增加了戰鬥的勇氣。張敬矯捷地追隨在張自忠左右，一面走一面高喊：“總司令就在此地，誰也不許退！”張自忠發出督戰口令，張敬就大聲傳呼複述。
行進中，張自忠突然發現西南方小山頭上退下幾個散兵，就對身邊衛士谷瑞雪說：“你去看看那幾個人是怎麼回事，如果裝孬種，就地正法！用刀砍不要用槍打！”
谷瑞雪一手握槍，一手持刀，奔上去輕聲對幾個士兵道：“總司令在此，趕快上去！”幾個士兵一聽，轉身衝了上去。
由於寡不敵衆，這個山頭還是失守了。日軍從山頂衝下來。跟在張自忠周圍的手槍營士兵一面衝上去抵擋日軍，一面高喊：“總司令快走！總司令快走！”不料喊聲更引起日軍注意，敵人便加緊了圍攻。看到日軍步步逼近，副官和衛兵們不得不強制張自忠向北面安全地帶轉移。張自忠不肯走，大罵衛兵怕死。剛由排長提升爲手槍營連長的王金彪正指揮本連剩下的幾十個弟兄堵擊來犯之敵，見總司令不肯撤退，便回身跑過來用腦袋頂住張自忠的胸膛，一邊往後頂一邊噙着眼淚說：“總司令，我們不怕死，請您先走一步，我們不打退敵人，死在這裡也不下火線！”接着，他示意衛兵將總司令拉走，自己又舉槍揮刀衝向前方，帶領弟兄們將衝上來的一股日軍消滅了。望着王金彪健壯勇猛的背影，張自忠神光煥發，哈哈大笑地大聲說道：“好樣的，不愧是我張自忠的部下！”
經過慘烈激戰，七十四師四四三、四四四團已死傷大半，一部潰散，殘部數百人主要集中於東山口阻擊日軍。爲保衛張自忠安全，馬貫一從僅有的數百人中抽出一個營，派往杏仁山支援手槍營。但這個營在赴援途中受阻，張自忠把手槍營大部派出援救，看到東山口方面四四三團不敵日軍，又將身邊僅有的一個特務排派去支援。這樣，他身邊僅剩下高參張敬、兵站科員馬孝堂、新54師中校營長王二寶和衛士谷瑞雪等數人。
張自忠對一旁的王二寶說道：“王營長，你已經仁至義盡。你部也已經損失殆盡，現在我不是以總司令的身份命令你。而是以一個軍人的身份請求你，馬上帶領你部剩餘官兵撤退。”王二寶滿臉硝煙，手臂上的血跡已經凝固。王二寶對張自忠說道：“總司令，倒了這個地步，除了我們一起殺身成仁之後，別無他法。您不要在說了，我不會撤退的。”
道路上，楚天明看了看自己的懷錶。已經是一點了，還有幾個小時張自忠就會犧牲了。楚天明有些懊悔，自己當初就應該留下來。現在這樣的情況，恐怕自己已經無力改變這個歷史了。楚天明並沒有放棄，對身後的警衛連戰士們喊道：“弟兄們，加快腳步。總司令在等着我們救援呢！”戰士們已經連續跑了兩個小時，全身已經沒有絲毫力氣。但是救援總司令的信念，仍然讓他們加快了腳步。楚天明對一旁的小張小李說道：“你們功夫好，你們快去。無論如何也要把張自忠總司令救出來。”
午後3時左右，天空下起瀝瀝細雨。東山口的七十四師殘部不敵日軍猛攻，大部戰死，餘者潰散。張自忠派出手槍營士兵見勢已至此，急撤回杏仁山腳，作最後抵抗。
面對步步逼近，怪聲吼叫着撲上來的日軍，這些跟隨張自忠多年的忠誠士兵，表現出大無畏的驚人勇敢與頑強。他們已將生死置之度外，與日本鬼子展開殊死搏戰，將絕對優勢的日軍阻於山腳下一個多小時而不能前進一步。
戰鬥在悽風苦雨中進行，雨落在地上便成了鮮紅色。手槍營士兵所剩無幾，王金彪連長也在激戰中陣亡。張自忠眼看弟兄們一個個倒下，他兩眼冒火，拔出手槍，大吼一聲，如天神一般向山下衝去，槍在他的手中怒吼着，射出一串串仇恨的火花，好幾名日本鬼子倒在了他的槍口下。跟在他左右衝下去的是張敬與馬孝堂。三條無畏的漢子，像三座大山地向敵人壓了下去，恨不得將眼前的日本鬼子壓成齏粉……。
這時日軍的機槍響了，正向前衝的張自忠身中數彈，右胸洞穿，血涌如泉。馬孝堂少校忙上前爲他包紮。傷口尚未包紮好，日軍一窩蜂衝了上來。張自忠對身旁僅餘的幾個人說：“我不行了，你們快走！我自己有辦法。”大家執意不從，張自忠拔出佩劍要自刎。被副官朱增源奪下，衛士谷瑞雪急得哭了，急忙將他抱住。張自忠笑着說：“你這小子，哭什麼？戰死沙場，是軍人的本分。”他躺在地上，臉色蒼白，但很平靜地喃喃自語：“我這樣死得好，死得光榮。對國家、對民族、對長官，良心很平安，你們快走！”
這時，日本鬼子已衝至跟前，多處負傷的張敬少將舉槍擊斃幾了個鬼子，被鬼子亂刀捅死。一個鬼子端起剌刀向張自忠身邊的馬孝堂剌來。張自忠眼睛一瞪，怒吼一聲，猛然站起，抓住敵人槍身，這個鬼子猛被這滿身是血的人嚇的一愣，被馬孝堂一槍擊斃。
突然，一顆子彈從張自忠腹部穿過，張自忠向後一踉蹌，又一顆子彈從他右額射入。這位永不屈服的巨人，身中七彈，終於倒下了！倒在了自己祖國的大地上！
馬孝堂倒下了，目光卻死死的盯着一旁的張自忠。王二寶想要呼喊，卻發現自己已經說不出任何話來。不知不覺，王二寶已經昏迷過去了。
楚天明的淚水已經留了下來，身旁的士兵們不知道爲什麼這個高參跑着跑着。就跪在地上哭泣，警衛連的連長對楚天明說道：“高參，您怎麼了。現在距離南瓜店不遠了。”楚天明哭着說道：“命令弟兄們加快腳步，一定要把總司令救出來。”警衛連的連長說道：“高參放心，我們一定會把總司令救出來。”
張自忠死後，南瓜店一帶槍聲驟停，格外寂靜。硝煙讓籠罩在上空，細雨無聲地飄落在橫七豎八的屍體上，血跡隨着雨水緩緩流淌，染紅了一片片泥土。
日軍開始打掃戰場。堂野和藤岡估計剛剛死去的這位軍官一定是位將軍，便翻動遺體搜身，堂野從他身旁的手提保險箱中翻出了“第一號傷員證章”，藤岡則從遺體的胸兜中掏出一支派克金筆，一看，上面竟刻着“張自忠”三字！兩人大爲震驚，不禁倒退幾步，“啪”地立正，恭恭敬敬地向遺體行了軍禮，然後靠上前來，仔細端詳起仰臥在面前的這個血跡斑斑的漢子來。接着他們把情況報告了上司二三一聯隊長橫山武彥大佐，橫山下令將遺體用擔架擡往戰場以北第三十九師團司令部，請與張自忠相識的師團參謀長專田盛壽親自核驗。
16日，深夜。重慶。一個侍從室的參謀正在照常聽着日軍漢口廣播，以期從裡面得到前線的戰況。突然，廣播停止了。不一會，聲音再次響了起來：據前方戰報：大日本皇軍第三十九師團在本日“掃蕩”湖北宜城溝沿的作戰中，向敵三十三集團軍總部發動了決定性打擊而將其消滅。在遺屍中發現了支那大將張自忠總司令及其下屬幕僚、團長等多人，同時繳獲大量軍事文件和軍用地圖，收到極大戰果。我皇軍第三十九師團官兵在荒涼的戰場上，對壯烈戰死的絕代勇將，奉上了最虔誠的崇敬的默禱，並將遺骸莊重收殮入棺，擬用專機運送漢口。
參謀驚聞廣播內容後，急忙把自己抄下來的內容轉給仍在執勤的陳布雷。陳布雷看過之後，對參謀說道：“這個消息從哪裡得到的？”參謀說道：“日軍漢口廣播裡面。”陳布雷迅速的示意參謀下去，自己拿着電文走到蔣介石的辦公室。由於前方戰火的原因，蔣介石很多的時候都是在辦公室裡面度過夜晚的。陳布雷看了看辦公室，蔣介石並沒有休息在拿毛筆寫字。蔣介石看到陳布雷後，急忙問道：“是不是前方的戰況？”陳布雷點了點頭。