劉鳳池也不是沒有同日軍打過仗，他不但跟日本人打過仗，甚至於還在日本人手底下幹過一段時間的僞軍，要說綏察軍區誰對日軍最瞭解，除了馬錚這個作弊者以外，恐怕也就只有劉鳳池了。
在劉鳳池眼中，日軍固然厲害，但也不是不可戰勝的，他們其實有很多弱點。而且這兩年日軍的戰鬥正在快速下降，這一點劉鳳池都是看在眼裡的，好久都沒有聽到有大編制的八路軍被全殲的消息了。
但是像這樣一天就拼掉兩千多人，丟城失地的戰鬥真的是很令人驚訝。只不過劉鳳池並不清楚和他對陣的確實是日軍中有名的精銳部隊，進攻灤縣的是日軍第110師團主力一部和日軍第一師團第一聯隊，這兩支日軍都不是一般的日軍師團。
先說這個第110師團，該師團是1938年6月在日本本土以第10師團留守人員組建，轄步兵第108旅團、步兵第133旅團及野炮兵第110聯隊等，是日軍中爲數不多的四聯隊編制的野戰師團。尤其是第110師團可是脫胎於有“鐵兵團”之稱的第十師團，底蘊深厚。
第110師團1938年7月在塘沽登陸後便一直隸屬華北方面軍，先是駐防石家莊地區，後被調往冀東。
相對於剛剛組建不到兩年的第110師團，配合作戰的第一師團就更不得了，該師團可是日本組建現代化陸軍以來第一批陸軍師團之一，而且還是以舊的東京鎮臺爲母體而改編，因此第1師團常常被稱爲日本帝國陸軍歷史上歷史最悠久的師團。
而且這個師團也是日本對外擴張的急先鋒，自組建以來就不斷地對外征戰，不但參加過甲午戰爭，還參加過日俄戰爭。自明治末年到大正時期爲止，一直負責擔任首都東京的警衛工作。
但是後來因爲日軍內部“皇道派”和“統制派”關係急劇惡化，統制派首腦人物陸軍軍務局長永田鐵山少將在辦公室內被皇道派青年軍官砍殺，此事也改變了第一師團的命運。
永田事件之後，統制派幕僚軍官爲了打擊皇道派的囂張氣焰，於1935年12月趁陸軍人事定期調整之際，把第1師團師團長、鐵桿皇道派成員柳川平助調任臺灣駐屯軍司令官，接着又命令駐守東京長達30年之久的第1師團調往滿洲。
第1師團是皇道派的大本營，這一決定無異火上澆油，一下子激怒了皇道派的少壯軍官，促使他們加快了“異動”的步伐。
次年，岡田啓介內閣因政友會提出不信任案而倒臺，日本政局出現動盪。同時，第1師團軍法會議開始公審相澤中佐。皇道派少壯軍官錯誤分析了形勢，認爲公衆輿論對公審持批評態度，趁此局勢動盪之際，政變“有九成勝利的把握”。此外，第1師團將在3月開赴滿洲，因此政變必須在2月底之前發動。
1936年2月22日，師團前往滿洲駐屯的命令被頒佈，其中就有第1師團。有人認爲，這是上層有意將那些叫囂着“清君側，絕對王權以及昭和維新”的少壯派軍官遠遠調離中央，是爲了阻止軍人蔘政，遂決定發動兵變。
2月26日，皇道派的軍官以第1師團的第1聯隊和第3聯隊爲基幹，集合了軍官21人，軍士94人，士兵1358人，分成若干隊，按照預訂計劃，開始行動。舉世震驚的“二·二六事件”爆發。叛亂士兵殺害了內大臣齋藤實、教育總監渡邊錠太郎和大藏大臣高橋是清，重傷天皇侍從長鈴木貫太郎，之後佔據永田町一帶達四天之久。
28日，在天皇的一再催促下，猶豫不決的軍部終於下了鎮壓的決心。陸軍次長杉山元得到天皇同意，發佈了《奉敕命令》指示戒嚴司令官迅速使佔據三宅阪的軍官及部下撤離現場，歸復各所屬部隊。奉敕命令隨後正式傳達給第1師團。戒嚴司令部決定29日完成鎮壓的準備工作，並開始討伐叛軍。
叛軍僅僅堅持了三天便被殘酷的鎮壓，隨後軍法會議判處在政變中起領導作用的磯部、香田等17名軍官死刑。事變後，第1師團按原定部署被調往滿洲。
抗日戰爭全面爆發後，第1師團的主力被部署在孫吳、齊齊哈爾、北安，擔任北部滿洲的防禦，參加了察哈爾作戰。後來由於第二師團在承德被馬錚所部殲滅，關東軍司令部便將第一師團從齊齊哈爾調到雙遼一線，在第12師團被馬錚所部殲滅於通遼赤峰一線之後，關東軍司令部加強了對馬錚所部的防備，第一師團的防線再次南移。
半年前，第一師團接到關東軍司令部的命令，要他們協同川島芳子的情報部門和海軍一部前往冀東地區執行圍殺馬錚的任務。
結果川島芳子因爲暴露身份而被馬錚俘虜，同去的情報人員也全都被擊斃，在沒有了川島芳子的配合，第一師團只能在秦皇島登陸，隨後就一直駐紮在秦皇島一線。
這一次多田駿中將和梅津美治郎大將決定聯手解除馬錚所部的威脅，於是第一師團就順理成章的參加了針對劉鳳池所部的進攻。
所以說劉鳳池對日軍的此次試探完全是一記昏招，一不小心提到了鐵板，損兵折將不說，還丟城失地。
在冀東方面，中日雙方各有勝負，似乎勝負難料，結果充滿了懸念。
第110師團在攻下灤縣後並沒有停留，除了在灤縣留了一個步兵大隊看守輜重武器給養外，剩下的部隊在吃完午飯後就立即趕往遷安。
得知日軍追擊而來，劉鳳池當即命令部隊沿途設立雷場和阻擊陣地，滯緩日軍行軍速度的同時消耗日軍的有生力量。
儘管劉鳳池所部一路上也沒少設置阻擊陣地，但是第110師團一路上還是勢如破竹，待到1月10日下午六點多的時候，第110師團已經進發到了灤縣同盧龍以及遷安的交界處了，並且同盧龍的日軍第一師團的主力在太平莊完成了會師。
東的戰事對於劉鳳池來說似乎並不理想，不過劉鳳池並不擔心，按照冀東前敵指揮部全體高級軍官制定的作戰計劃，劉鳳池的整編三師的主要作戰任務就是充當誘餌，將日軍的主力全部吸引到遷安，整編三師以及他劉鳳池其實就是一兩塊香噴噴的肥肉，他的作用就是將第110師團、駐中國憲兵聯隊以及關東軍第一師團全部吸引到遷安，配合大部隊接下來的大動作。
爲了誘導日軍主力齊聚遷安，劉鳳池將遷安附近所有的部隊都調集到了遷安，而且早在一個月前就發動了數萬軍民修築遷安防禦工事。
而且遷安的防禦體系那是馬錚根據遷安的地理環境親自設計的，整個遷安的防禦圈從外到內共有三層，每一層都是鋼筋混凝土碉堡羣加地堡戰壕一層裹着一層，單單用掉的鋼筋混凝土就有上百噸。
馬錚的計劃就是利用劉鳳池這個熱南軍分區司令員兼整編三師師長以及整編三師數萬大軍充當誘餌，讓日軍冀東的部隊進攻遷安這個烏龜殼，盡最大的能力消耗日軍的有生力量，最後集中優勢兵力徹底的擊潰甚至於全殲冀東的日僞軍，一勞永逸的解決冀東的危局。(。)