羅斯福畢竟是一國總統，說話還是算話的，他給東方霸的回電中說一定會保證及時將援助送到，這讓東方霸放心下來，也讓他明白，這種國家大事的定奪，根本不是一個外國公使能說了算的，費恩這個外交公使說話根本就不負責任，以後這種事情不能再找費恩這種級別的人商量了。
華泰國與日本的海戰使得日本損失了兩支航母編隊，這使得日本異常恐慌，東面的美國人太平洋艦隊主力還沒解決，西面華泰國海軍又開始崛起，日本人在太平洋上陷入了兩面受敵的境地。
日軍大本營決定先幹掉一方的海軍，從美國和華泰國這兩個國家中任選其一，日本裕仁天皇再次召開御前會議，會議中各大臣爭吵激烈，有的人認爲應該先幹掉美國人的太平洋艦隊，因爲美國的太平洋艦隊主力已經直接威脅到了日本本土，而另一部分則認爲應該先幹掉華泰國的海軍，只要幹掉華泰國海軍，日軍在東南亞就可以對華泰國和緬甸發動攻擊，有了海軍配合之後會容易很多。
在這兩種意見中，認爲應該先幹掉美軍太平洋艦隊的人數佔了多數，因爲日本本土的安全是最重要的，如果本土都不安全了，在外面作戰的軍隊還能夠得到後勤保障嗎？如果皇宮被美國人的飛機炸了怎麼辦？如果美軍轟炸機再次對東京進行轟炸怎麼辦？現在能夠對日本本土構成威脅的只有美國太平洋艦隊，而有香港、臺島擋在前面，華泰國海軍暫時還威脅不到日本本土。
經過近半個月的商議，御前會議最後決定對美國太平洋艦隊發動攻擊，爭取消滅美國太平洋艦隊，然後再全力對付華泰國的海軍，因此著名的中途島海戰即將爆發。
爲了消滅美國太平洋艦隊，日本海軍想借此機會將美國太平洋艦隊殘餘的軍艦引到中途島一舉殲滅。爲達到該目的，日本海軍幾乎傾巢而出，投入大半兵力，艦隊規模甚至超越後來史上最大海戰萊特灣海戰時的聯合艦隊。是日本海軍在二戰中最大的戰略進攻，然而由於珊瑚海海戰的牽制，使聯合艦隊少派遣兩艘航空母艦——即沉沒的“祥鶴”、以及缺編飛行員的“瑞鶴”號，也因爲華泰國和日本海軍進行的一場大海戰，使得原本應該加入這場中途島海戰的赤城號航母也缺席了，對作戰造成極嚴重的影響，但日軍顯然不缺這幾艘航母，他們從其他地方抽調了一艘航母加入進去，與歷史上參戰的航母數量相當。
若日本海軍達到所定下的目標，那美國西岸就會直接遭到日本海軍的威脅。由於美國其餘的海軍軍艦已部署到北大西洋，美國在短期內就沒有能力有效地在太平洋對日本海軍做出反擊。日本深知美國的軍事潛力。美國巨大的工業生產能力一旦完全納入戰爭軌道，日本就很少有獲勝的希望。所以日本希望在這種情形出現之前就逼迫美國坐到談判桌前，迅速結束與美國的戰爭。
在中途島海戰中，美、日雙方都出動航母、戰列艦、重型巡洋艦、輕型巡洋艦、驅逐艦，雙方都是主力盡出，美國太平洋艦隊幾乎出動了所有的戰艦，而日本的聯合艦隊出動了剩下所有艦隻的五分之三的兵力。
美軍最高指揮官由尼米茲上將當任，中途島海戰中美國太平洋艦隊兵力部署如下：1、新的第17特混艦隊：歷史上原本應該出席的第17特混艦隊在這個時空因爲珊瑚海海戰被全滅，因此這次出席的是蘭利號航母爲旗艦，抽調了一些巡洋艦和驅逐艦護航，組成了新的第17特混艦隊，蘭利號航母的航空聯隊包括VF-3——25架F4F野貓戰鬥機，VB-3-18架SBD無畏式俯衝轟炸機，VS-3——19架SBD無畏式俯衝轟炸機，VT-3——13架TBD蹂躪者魚雷轟炸機。第17.2巡洋艦大隊，有阿斯托利亞號重巡洋艦、波特蘭號重巡洋艦，第17.4驅逐艦分隊包括哈曼號驅逐艦、休斯號驅逐艦、莫里斯號驅逐艦、安德森號驅逐艦、拉塞爾號驅逐艦、格溫號驅逐艦，這是新的第17特混艦隊的所有艦船和戰機配備。
2、第16特混艦隊：企業號航母，它的航空聯隊包括：27架夜貓戰鬥機、38架SBD無畏式俯衝轟炸機、14架TBD蹂躪者魚雷轟炸機。大黃蜂號航母：它的航空聯隊包括：27架F4F野貓戰鬥機，38架SBD無畏式俯衝轟炸機，15架TBD蹂躪者魚雷轟炸機。
第16.2巡洋艦大隊：新奧爾良號重巡洋艦、明尼阿波利斯號重巡洋艦、文森斯號重巡洋艦、北安普敦號重巡洋艦、彭薩科拉號重巡洋艦、亞特蘭大號輕巡洋艦。
第16.4驅逐艦分隊：1中隊：菲爾普斯號驅逐艦、沃爾登號驅逐艦、莫納漢號驅逐艦、艾爾文號驅逐艦。
6中隊：鮑奇號驅逐艦、科寧厄姆號驅逐艦、貝納姆號驅逐艦、埃利特號驅逐艦、莫里號驅逐艦。
油船編隊：西馬倫河號油輪、普拉特河號油輪、杜威號驅逐艦、蒙森號驅逐艦。
潛艇部隊：1大隊，鸚鵡螺號、海豚號、抹香鯨號、墨魚號、石斑魚號、飛魚號、河豚號、鱒魚號、河鱒號、長尾鱈號、楊魚號、小鯊魚號。2大隊，一角鯨號、活塞號、扳機號。3大隊，梭子魚號、大海鰱號、長鬚鯨號、咆哮者號。
中途島大海戰日軍最高指揮官爲：山本五十六海軍大將，一、主力編隊：航空母艦1艘，水上飛機母艦2艘，艦載機19架，水上飛機50架，戰列艦7艘，輕巡洋艦3艘，驅逐艦21艘，補給艦4艘。
二、機動編隊：（第一航空艦隊）??司令官南雲忠一海軍中將，擁有航空母艦4艘，艦載機266架，戰列艦2艘，重巡洋艦2艘，輕巡洋艦1艘，驅逐艦12艘，補給艦5艘。
三、中途島登陸編隊：（第二艦隊）??司令官近藤信竹海軍中將，航空母艦1艘，水上飛機母艦2艘，艦載機23架，水上飛機40架，戰列艦2艘，重巡洋艦8艘，輕巡洋艦2艘，驅逐艦21艘，運輸艦14艘，補給艦8艘。
四、北方編隊：（第五艦隊）??司令官細萱戍子郎海軍中將，擁有航空母艦2艘，搭載艦載機82架，水上飛機母艦1艘，水上飛機10架，重巡洋艦3艘，輕巡洋艦3艘，驅逐艦12艘，潛艇6艘，掃雷艦5艘，運輸艦3艘，補給艦3艘。
五、先遣編隊：（第六艦隊）??司令官小松輝久海軍中將，輕巡洋艦1艘，潛艇供應艦1艘，潛艇17艘。
六、岸基航空部隊：（第十一航空艦隊）??司令官冢原二四三海軍中將，岸基飛機214架，其中46架由機動編隊的航母搭載。
從雙方的兵力對比來看，日本海軍顯然要強大太多，美國太平洋艦隊總共纔出動了3艘航母，而日本一共出動了8艘航母，2艘水上飛機母艦，美國方面沒有戰列艦，而日本一共出動了11艘戰列艦。美國有7艘重巡，日本有13艘重巡，美國有17艘驅逐艦，日本有66艘驅逐艦，美國一艘輕巡，日本人有10艘輕巡，在力量對比上，日本人要比美國人強大太多了，即使這樣，日本人在中途島海戰中還是慘敗而歸。
自從美國人得到了日本人的海軍密電碼系統JN-25之後，就一直用它來解讀日本海軍的電報，不過要從JN-25得到詳細的信息非常耗時，直到最後一刻，尼米茲纔得到準確情報。他立即召回了在太平洋西南方的航空母艦企業號、大黃蜂號、蘭利號，就準備以這三艘約克城級航空母艦爲主力，再加上約五十艘支持艦艇，埋伏在中途島東北方向，攻擊前往中途島的日本艦隊。
6月4號凌晨時分，日本第一攻擊波機羣36架俯衝轟炸機、36架水平轟炸機和36架零式戰鬥機開始從4艘航空母艦上同時起飛，108架艦載機在永友文市海軍大尉的率領下出發攻擊中途島。南雲中將命令偵察機搜索東、南方向海域，第二攻擊波飛機提到飛行甲板上，準備迎擊美國艦隊。但是重巡洋艦利根號的2架偵察機因爲彈射器故障，起飛時間耽誤了半個小時，築摩號的1架偵察機引擎又發生故障中途返航（這架飛機本應該正好搜索美國特混艦隊上空），給日本艦隊埋下禍根。
美國艦隊因爲已經破解了日本海軍“JN-25”的通訊密碼，而對敵人的計劃瞭如指掌。拂曉時分，美軍派出的偵察機發現了日軍航母，並進行了彙報，美軍少將斯普魯恩斯少將立即做出反應，準備攻擊日軍航母。
清晨時分，日本艦載機向中途島發動了猛烈的攻擊。駐紮在中途島的美軍戰鬥機也全部升空，迎擊來犯的日本戰機。美軍的轟炸機，包括了B-17型轟炸機也向日本艦隊發動還擊。
七點整，友永丈市大尉率第一攻擊波機羣準備開始返航，並向南雲中將發出了需要進行第二次攻擊的電報。過了六分鐘，由戰鬥機、魚雷機、俯衝轟炸機所組成的117架戰機，從斯普魯恩斯少將所率領的第16特混編隊大黃蜂號及企業號升空，奔向200海里外的南雲艦隊。8時40分，15海里以外的新17特混編隊蘭利號起飛了35架戰機。
首批從中途島起飛的10架美軍魚雷轟炸機出現在南雲艦隊的上空。美軍飛機排成單行，撲向日航空母艦。在日軍戰鬥機的截殺和日艦猛烈的炮火下，很快就擊落了7架。友永的報告和美機的攻擊，使南雲中將相信中途島的防禦力量還很強，於是決定把原來準備用於對付美艦的飛機改爲對中途島進行第二次轟炸。此時，他仍然沒有發現美軍艦隊。
南雲忠一爲了加強對中途島的轟炸，命令將魚雷機上的魚雷卸下，換上了高爆航彈以支援進攻中途島的機羣。可是每過多久，他接到偵察機的報告，在距離中途島240海里的海面發現了美軍航母艦隊，他當即命令停止將魚雷換下，日軍大意，沒有將放在夾板上的高爆航彈搬走，而是留在了夾板上。
9點25分，從大黃蜂號上起飛的15架魚雷轟炸機組成的編隊發現了南雲艦隊。不幸的是，他們的燃油即將耗盡，而且沒有戰鬥機護航。在自殺式攻擊中，被零式戰鬥機和高射炮火全部擊落，30名飛行員除1人生還外全部遇難。
又過了五分鐘，從企業號、蘭利號起飛的28架美軍戰機陸續尾隨而來，向蒼龍號和飛龍號展開攻擊。然而在攻擊南雲艦隊的時候遭到重創，損失了20架魚雷轟炸機，美機所投魚雷竟無一命中。
過了半個小時，蘭利號第3俯衝轟炸機中隊開始攻擊飛龍號，儘管戰果可觀（損失1架，擊落5架零戰），但是12架TBD中有10架被擊落，剩下的最後也都在海上迫降了。射向飛龍號的5條魚雷無一命中。
上午10點24分，企業號的33架“無畏”式俯衝轟炸機，分成2箇中隊分別攻擊日軍兩艘航母（此時該幾艦沒有做好放飛攻擊編隊的準備），接踵而來的17架“無畏”式俯衝轟炸機則專門攻擊蒼龍號航空母艦。日軍的3艘航空母艦剎那間變成了三團火球，堆放在甲板上的的飛機以及燃料和彈藥引起大爆炸，火光直衝雲霄，短短的5分鐘，日本三艘航空母艦被徹底炸燬了。
如果不是日本人把高爆航彈堆積在三艘航母甲板上，在美軍轟炸機轟炸時引起了殉爆，中途島海戰的結局絕對會發生改變，日本人真是太蠢了，慌亂中出現了致命的錯誤。
此時日軍損失了三艘航母，南雲忠一和幕僚轉移到了長良號巡洋艦，開始集合殘餘的艦隊。這期間美軍蘭利號航母中了三枚炸彈，但經過美軍搶修後恢復了航行能力。
下午1點半鐘，蘭利號再次遭受從日軍航母飛龍號起飛的16架飛機轟炸，這次蘭利號沒那麼幸運，左側被擊中兩枚魚雷，美軍被迫棄艦。
當天下午、晚上和6月5日凌晨，日軍四艘航母全部先後沉沒，此日，美軍派出多波戰機追擊日軍軍艦，但均未發現山本五十六的主力艦隊。
6月6日凌晨3點45分，日軍兩艘重巡洋艦最上號和三號在濃霧中轉向時互撞，最上號重創，三隈號及另兩艘驅逐艦留下護航。8點，中途島起飛的12架陸戰隊轟炸機追擊三隈號及最上號。三隈號遭到擊沉，而重傷的最上號則最後逃過美軍轟炸，返回特魯克島基地。美軍接着試圖追擊早在數小時前沉沒的飛龍號，不過只找到了穀風號驅逐艦。但是，雙方並無任何戰果。
6月7日下午1點，日軍伊-168號潛艇發現了蘭利號，隨即發射4條魚雷，2條命中蘭利號，1條命中護航的哈曼號驅逐艦，哈曼號驅逐艦隨即沉沒蘭利號一直飄浮到第二天中午才沉入海底。被攻擊同時，美軍其它6艘驅逐艦曾試圖反擊伊-168號，但伊-168號最終安全撤離，中途島之戰宣告結束。
中途島海戰改變了太平洋地區日美航空母艦實力對比。日軍僅剩大型航空母艦2艘、輕型航空母艦4艘。從此，日本在太平洋戰場開始喪失戰略主動權，戰局出現有利於盟軍的轉折。
日軍之所以在中途島海戰失敗，後世有人分析主要有幾個原因，1是日本海軍驕傲自大，狂妄輕敵。驕兵必敗，這是日本海軍在這次海戰中的真實寫照，也是日本海軍在這次海戰中失敗的根本原因。2是情報戰失敗，3是犯了分散兵力的錯誤，無論如何，日本海軍的整體作戰力量比美國太平洋艦隊要高出不止一籌，這從艦隻數量上看得出來。4是作戰觀念落後，5是指揮錯誤，南雲忠一的指揮就存在着很大的問題，6是科技差異的原因，日本在科學技術上落後於美國，一個明顯的證明就是雷達技術的應用。當時美國艦隊已經裝備了雷達，在日本機羣沒有到來就發現並預先做好準備，而日本艦隊沒有裝備雷達，所有警戒全靠目測，當美國俯衝轟炸機借雲層的掩護攻擊時，無法及時作出反應。
日軍損失了四艘航母，但其他艦隻得以保存，不過在現在已經是航空母艦稱王的時代，損失四艘航母是任何一個國家都無法承受的損失，戰列艦已經就要退出歷史舞臺，發揮不出什麼作用了。RS