1939年3月底，華北日軍對我晉南根據地和冀南根據地的大掃‘蕩’，在持續了將近兩個月的時間後，最終以日軍的慘敗而宣告結束。損失慘重的日軍被迫退出了我根據地，一切又恢復到了戰場狀態。爲此日軍華北派遣軍司令官杉山元，再次受到日本大本營的斥責。
於此同時，李國韜利用這兩個月的寶貴時間，已經逐漸在平南地區站穩了腳跟，平南地區的抗日武裝得到了極大的發展。李國韜率部主動出擊，將霸縣南部地區的日僞勢力徹底清除，使得平南根據地和冀中根據地連成了一片，至此平南地區徹底成爲了冀中根據地的一部分。
但是平南地區抗日武裝的快速發展，也令小鬼子深感不安，4月中旬，在杉山元的命令下，華北日軍出動一個整編聯隊的兵力，大舉進攻平南地區，企圖將平南地區的抗日武裝徹底殲滅，將八路軍的勢力徹底趕出平南地區。
沙河口八路軍指揮部內，李國韜指着牆上掛着的地圖，一臉嚴肅的說道：“此次日軍調集了一個整編聯隊的兵力，由聯隊長田村勇人率領，兵分三路大舉進攻我平南地區。根據目前得到的情報，田村勇人率領一個大隊以及聯隊直屬部隊，乘坐火車由北平出發，在高碑店車站下車，隨即趕赴新城縣，目前這一路日軍已經抵達新城縣城。”
李國韜停頓了一下，接着說道：“除此之外，田村聯隊之渡邊大隊，由北平南下走公路，目前已經抵達固安縣城。另外田村聯隊之藤村大隊，由廊坊出發，目前已經抵達永清縣城。也就是說，這三路日軍從東西北三個方向，對我軍形成了三面合圍之勢。據我估計，明天一早，這三路日軍便會對我根據地發動全面進攻，形勢十分危急。”
“如果只是一個大隊的兵力，我們完全可以對付的了，但是現在小鬼子來了整整一個聯隊，以我們目前的兵力而言，根本應付不了呀！”趙柱皺着眉頭一臉擔憂的說道。
“敵強我弱，這一仗不好打呀！”田辰皺着眉頭嘆了一口氣說道。
李國韜順手掏出一支菸，點燃了吸了一口，回到自己的位置上坐了下來，一臉嚴肅的說道：“大概的情況就是這樣，想必大家也都意識到了問題的嚴重‘性’了。小鬼子來勢洶洶，其意圖也是相當的明顯，就是要將我軍一舉圍殲，徹底殲滅我平南地區的所有抗日武裝。此戰之成敗，直接關係到了我平南根據地的安危，一旦我軍戰敗，我們這幾個月的所有努力，都將化爲泡影，所以我們這一次絕對不能敗，因爲我們根本敗不起，所以我希望各部隊能夠同心協力，徹底粉碎敵人的這次大掃‘蕩’。”
趙柱皺着眉頭說道：“旅長，目前我們只有一個團的主力部隊，即便加上各縣的縣大隊和民兵，實力也遠不如小鬼子。如今日軍兵分三路對我大舉進攻，您看這一仗該怎麼打呀？”
李國韜點了點頭說道：“你說的不錯，日軍的兵力遠超我軍，如果硬拼的話，我們必敗無疑，這一仗該怎麼打，確實需要好好的商議一番，我這麼着急將大家都叫過來，就是想讓大家都出出主意，如何才能粉碎敵人的這次掃‘蕩’。”
田辰皺着眉頭一臉嚴肅的說道：“日軍兵分三路而來，如果我們能夠擋住其中的兩路，然後集中優勢兵力，先消滅其中的一路，那麼這一仗就好打了。”
“你說的倒是輕巧，這三路日軍互爲犄角之勢，相隔不過幾十里，一旦其中一路日軍遭到圍攻，其他兩路日軍必然會全力趕來支援，屆時被圍攻的日軍只需要固守待援，最慢只需要半天的時間，其他兩路的日軍便能趕到支援。到那個時候，就不是我們圍攻小鬼子了，而是小鬼子圍攻我們了。”趙柱說到這裡忍不住深深的嘆了口氣。
李國韜點了點頭說道：“趙柱說的有些道理，之前我也考慮過，以各縣縣大隊和兵力牽制住其中兩路小鬼子，我們新七團集中主力圍殲其中的一路。以我們新七團現在的戰鬥力，想要殲滅一個大隊的小鬼子是完全沒有問題的，但是想要在半天的時間內解決戰鬥，卻幾乎是不可能的。因爲整個平南地區地勢平坦，都是開闊地帶，大部隊在這一地區幾乎無處藏身，想要伏擊大批的小鬼子，幾乎是不可能的。如果我們咬着牙硬打的話，即便僥倖能夠在半天的時間內消滅這股小鬼子。屆時我軍也會損失慘重，而此時其他兩路的小鬼子也已經趕到，我們甚至連撤退的時間都沒有，很可能會陷入小鬼子的包圍之中，或者是被小鬼子追在屁股後面一路猛打，但是無論是哪一種情況，我們都敗了。”
李國韜說完這些之後，所有人都沉默了，整個會場都瀰漫着一股壓抑的氣氛，彷彿有一塊巨石壓在衆人的心口上，令他們喘不過氣來。
過了一會兒，一直沒有開口說話的常德，突然開口說道：“既然不能硬來，那就只能和以往一樣，採用游擊戰術了。先拖住小鬼子，和他們打游擊，然後再慢慢的尋找戰機。”
李國韜點了點頭說道：“政委這話說的非常對，這也是我們目前唯一的辦法了。現在既然沒有戰機，那我們就自己想辦法創造戰機。大家也都不是第一次和小鬼子‘交’手，小鬼子也就那麼兩下子，根本沒什麼大不了的。只要我們戰術運用得到，打敗他們根本沒有任何問題。”
“既然是打游擊的話，那沙河口是不是就不能待了。”趙柱皺着眉頭一臉惋惜的說道。
李國韜無奈的點了點頭說道：“小鬼子已經知道我軍主力就在沙河口，必然會首先進攻沙河口，我們既然無力和小鬼子硬拼，這沙河口自然是不能再待下去了。”
“那我們向哪裡撤退？向南撤退嗎？”趙柱接着問道。