按照李國韜的命令，獨立第三師主力，第二天一早便直接北上，進攻富裕縣。而楊學城，作爲前敵總指揮，當天夜裡就隨同裝甲師主力趕到的泰來縣。
泰來縣城的八路軍指揮部內，楊學城將各師的主要將領全都召集了起來，擡起手腕看了一眼手錶，一臉嚴肅的說道：“現在距離天亮還有一個半小時的時間，按照司令員給我們的任務，今天上午發動全線進攻。時間就定在早上八點，也就是說現在部隊只剩下大約兩個小時的準備時間了。”
楊二虎一臉急迫的說道：“楊司令員放心，我們已經隨時做好了進攻準備，就等着司令員下令了。”
林楓也點了點頭說道：“兩個小時的時間足夠啦！”
楊學城聞言滿意的點了點頭，隨後轉身看向了裝甲師副師長樑飛，楊學城現在仍然兼任裝甲師師長，但是由於楊學城身兼多職，現在裝甲師基本上都是由樑飛這個副師長負責的。樑飛曾經在蘇俄留學，學的就是裝甲兵專業，是八路軍當中少有的科班出身的將領。而在之前的幾次戰鬥之中，樑飛的表現也是十分的出色，已經足以擔任裝甲師師長的職務了。
樑飛信心滿滿的保證道：“請師長放心，我們裝甲師隨時可以發動進攻。”
“好！”楊學城低頭看了一眼桌上的沙盤，一臉嚴肅的說道：“剛剛已經和騎兵師，教導旅方面聯繫過了，這兩路部隊隨後就到，我軍主力在正面發動進攻之後，他們會配合我們從側翼發動進攻，爭取一舉擊潰日軍第一師團和第八師團。既然各位都沒有什麼意見，那總攻的時間就定在上午八點。你們立刻吩咐下去，好好的準備一番，這一次只准成功，不準失敗。”
“是！保證完成任務！”林楓等人齊聲應道。
當天上午，天剛亮。日軍便發現了八路軍騎兵師和教導旅，正從西面快速的向日軍挺進。這使得日軍極爲的驚慌，日軍各部隊緊急集結，開始積極備戰，當天上午的進攻計劃，也被迫取消。
然而一切都已經晚了，當天上午八點。 八路軍炮兵陣地上響起了隆隆的炮聲，密集的炮彈劃破天空，帶着刺耳的呼嘯聲，向着對面的日軍陣地飛了過去。
劇烈的爆炸聲頓時響成了一片，日軍前沿各陣地瞬間被炮火所籠罩。日軍的反應倒也夠快，隨即進行炮火反制。雙方的炮兵你來我往，展開了一場激烈的炮戰。
戰鬥進行的最爲激烈之時，八路軍航空師的二十多架戰鬥機掩護着三十多架轟炸機，搶在日軍航空兵之前，提前趕到了戰場，隨即對日軍地面陣地展開狂轟爛炸。
戰鬥一開始，日軍方面便向陸航方面求援，請求緊急戰術指導，然而還是慢了一步。在八路軍空軍的狂轟爛炸之下，日軍損失慘重。
等到日軍戰機急匆匆的趕過來的時候，已經是一個多小時之後的事情了，這時八路軍的轟炸機羣已經完成了轟炸，開始返航了。而此時八路軍第二波次的，五十多架戰鬥機準時趕到戰場，隨後與日軍戰機，在空中展開了激戰。
前線指揮部內，楊學城舉着望遠鏡觀察着空中的戰況，滿意的點了點頭說道：“鬼子的戰機已經被我們的空軍牽制住了，立刻命令各部隊，發動全線進攻，爭取一舉擊潰當面之日軍。”
“是！”旁邊的幾名通訊參謀恭敬的應了一聲，立刻跑去傳達命令去了。
楊學城的命令很快傳達了下去，八路軍各前沿陣地上，幾乎同時響起了嘹亮的衝鋒號角。
“殺呀~！”震天的喊殺聲中，八路軍新編第三師，新編第四師，數萬將士紛紛衝出了戰壕，大聲怒吼着，義無反顧的向着鬼子的陣地衝殺了過去。
於此同時，裝甲師也隨即發動了全線進攻，對日軍的右翼陣地發動了猛烈的攻勢。幾百輛的坦克和裝甲車，轟隆隆的向着對面的日軍陣地衝了過去。周圍則是跟着大量的八路軍戰士，跟在裝甲集羣的後面，一起向着鬼子的陣地衝了過去。
激烈的戰鬥隨即爆發了，空中雙方戰機互相追逐，打的熱火朝天，地面上八路軍出動數萬大軍從正面對日軍陣地發動了猛烈的攻勢。
正面的三個師的八路軍發動總攻之後，剛剛趕到的八路軍騎兵師和教導旅的將近兩萬大軍，也隨即從左翼對日軍發動了猛烈的攻勢。
在八路軍的猛烈進攻之下，日軍各陣地頻頻告急。尤其是右翼陣地，面對着數百輛戰車，日軍根本沒有有效的應對手段。裝甲師一路勢如破竹，短短一個小時的時間，就接連突破了日軍的兩道阻擊防線，直接插向了日軍的後方，企圖截斷日軍的退路。
這時候日軍也慌了神了，眼看大勢已去，害怕被八路軍一舉圍殲，只能下令部隊開始撤退。
日軍的正面防線，在我八路軍的猛烈進攻下，本來就已經岌岌可危，小鬼子一開始撤退，防線隨即被突破。英勇的八路軍戰士們士氣大振，繼續向着鬼子的縱深陣地追殺了過去。
日軍隨即被徹底擊潰，狼狽不堪的向着白城方向逃去。然而八路軍是絕對不會放過這麼好的機會的，一路追殺，直殺的小鬼子血流成河，屍橫遍野。
日軍一路潰敗到了白城，才憑藉着白城的城防工事，暫時穩定住了局勢。然而第1師團和第8師團，經過此戰之後，已經被徹底打殘了，兩個師團將近六萬日軍，最後能夠成功逃回白城了，只剩下一萬多人了，僅僅不到一天的時間，就損失了四萬餘人，而且各主戰部隊損失殆盡，已經基本喪失了戰鬥力。
當天晚上，日軍第七師團匆忙的趕到了白城，八路軍已經達到了戰略意圖，而且已經無力再拿下白城了，隨即開始撤退，退守泰來縣。而日軍新敗，根本不敢追擊。