張治中覺得，這一個月來，在滬戰上，自己殫精竭慮，眼睛是紅的，嗓子是啞的，之所以沒有圍殲日軍，完全是雙方軍力造成的，而且開戰之初南京進攻不堅決，所以被罵後滿腹委屈，精氣神一下子就散了，打報告決意辭職，但直到一個月後（9月22日）才被蔣介石批准。這時候，蔣也不再想用張了，他發現，同樣指揮中央軍精銳，陳誠手裡的幾個師，在月浦、羅店一線打得很好，把日本人死死地阻擊在那裡了；而張治中手裡的幾個師，一個多月來在上海市區是越打越不給力。
掛印前，張治中就自己的位置由誰來坐，給了蔣三個建議：一是顧祝同兼任；一是把第9和第15集團軍合併，統一由陳誠指揮；三是由朱紹良（日本陸軍士官學校28期，福建福州人）接任。
蔣介石選擇了第三個建議。
張治中回到了南京，向蔣介石提出回湖南老家休養。蔣介石也許覺得上次在電話裡對張的態度有點過了，於是專門宴請了張，說：你休養可以，但先把朱紹良留下的空缺補上（大本營管理部部長），你答應了我，我就放你回湖南，怎麼樣，文白（張的字）？
張治中接過朱紹良的位子，回到了湖南老家，而後來湖南戰場上的主將薛嶽（保定陸軍軍官學校6期，廣東韶關人）來到上海前線，出任第19集團軍司令。這個當口，上海戰區也被重新劃分，陳誠被任命爲左翼軍司令兼上海前敵總指揮，指揮第15和第19集團軍，作戰地區是蘊藻浜以北，從南翔、嘉定至長江南岸；朱紹良指揮第9集團軍、第21集團軍（廖磊指揮的桂軍，即將趕到上海）爲中路軍，作戰地區是蘊藻浜以南、京滬鐵路正面；張發奎的部隊爲右翼軍，指揮第8集團軍和第10集團軍（杭州劉建緒），作戰地區仍是浦東、杭州灣北岸。
這個單子出來的同時，南京再次明確軍紀：各部隊防守陣地，沒命令，一律不準撤退，否則部隊長將按軍法處決。
馮玉祥調走了，張治中罵走了，顧祝同、陳誠、朱紹良成了前方這把牌中最大的三個人物（日軍在杭州灣登陸前，張發奎那邊始終沒什麼戰事）。
朱紹良在性格上跟顧祝同有相似之處，都是爲人持重，沒什麼棱角，雖然沒特別的優點，但也沒能叫人一把抓住的缺點。朱紹良上任後，圍攻上海市區的中路軍，越來越沉寂，一度跟日軍形成對峙局勢。
顧祝同呢，當初來上海時沒帶參謀，就直接在張治中的司令部（已從南翔轉移到了靠近安亭的徐公橋）上班了（後來司令長官部設在蘇州，兩邊跑）。對於顧來說，蔣委員長不是天天盯着電話麼，那我就一天打兩個，早晨一個，晚上一個，戰場上的一舉一動，都統統彙報過去，蔣介石這下笑了，就出現直接調動部隊的情況。有人說，蔣的手伸得太長了。但仔細一琢磨，從職務權力的角度看，這樣做也沒太離譜的，很多人忘了：蔣畢竟兼着戰區司令。問題出現在，他調動部隊時，有時“忘”了跟部隊的上級打招呼，比如把一個師或一個炮兵團調到別地兒去，不跟該部隊的直屬長官打招呼，等直屬長官找自己的部隊時，發現已經被蔣委員長調走了。
浦東方面，隔着條黃浦江，江對面越打越熱鬧，張發奎也在琢磨：怎麼支援一下友軍？他想出個主意：叫炮兵一部（6門最新德制75毫米口徑卜福斯山炮，最遠射程達9000米）在江邊附近的洋涇設置陣地，天一擦黑就炮擊江對面的日軍，到白天再把炮隱藏在溝渠或竹林裡。你很難說當時中國炮兵的技術不先進，張發奎叫人在江對面日本人的眼皮底下秘密設立了個觀測所，每天通過水底電線通信技術，協助炮兵修正炮彈着落點的偏差。
另一部炮兵（8門卜福斯山炮）則在浦東英美菸草公司大樓附近秘密設置陣地，主打江對岸由高爾夫球場改建的日軍機場。經偵察發現，日軍飛機每天拂曉升空，從機場亮燈到第一架轟炸機起飛，大約有50分鐘時間。在技術測距後，試着打了第一發炮彈，正好落入機場內，隨後8門山炮狂吼，在8分鐘內打出800多發炮彈，擊毀擊傷12架敵機。這隊炮兵打完日軍機場後就轉移了陣地。但洋涇那邊的炮兵還是出事了。上海《時事新報》（與中國資產階級右翼黨團關係密切的私營報紙。前身爲1907年12月5日在上海創刊的《時事報》和1908年2月29日創刊的《輿論日報》。前者主編是汪劍秋，後者主編是狄葆豐。兩報於1909年合併，定名爲《輿論時事報》。1911年5月18日改名《時事新報》，由汪詒年任經理。）的兩個記者聽說黃浦江對岸有秘密的炮兵陣地，於是就跑過來採訪，部隊長也是大意了，批准記者去竹林裡的炮兵陣地走一遭，還允許記者拍了幾張照片，但叫這個部隊長沒想到的是（其實早該想到），記者光圖抓新聞了，不僅把採訪炮兵陣地的詳情發在報紙上，還配了照片。張拿到報紙後大發雷霆，這不等於泄露軍事情報嗎！於是緊急下令轉移炮兵陣地，果然沒多長時間日機就把洋涇一帶的竹林來了個地毯式轟炸。浦東炮兵在當時確實發揮了最大的能量，甚至多次入夜後將山炮放到小船上，悄悄駛向對岸吳淞碼頭的日軍倉庫進行近距離襲擊。話說日本陸軍登陸後，中國援軍上來的節奏也加快了，京杭和京滬鐵路上的軍列一車車地把增援部隊投到上海，但仍不能扭轉戰局。張發奎想，總這樣也不是個辦法，就在9月初給蔣介石打電話，說我們能不能限定一個投入兵力的最高點，比如說最高投入50個師，一旦第50個師放進去後，仍不能把敵人壓制住，那麼我們就用第二個辦法，這個辦法就是：接下來的援軍（至少10個師），不再往上海投，而是放在後面的吳福、蘇嘉國防線，進而開展全面持久的消耗戰。至於上海的一線陣地呢，也不主動放棄，從“八一三”算起，以頂三個月爲期。
應該說張發奎這個建議是具有可行性的，但沒被蔣介石採納。
前面說了，上海開戰後，蔣介石的電話一個接一個打到上海。他很着急，但南京電話局長途臺的話務員小姐們卻不管這些，即使是蔣親自叫接電話，話務員小姐也會用純正的國語不慌不忙地問：先生，您要普通的，還是加急的呢？有一次，蔣介石叫接電話，找顧祝同，結果接電話的是朱紹良，把蔣氣了個倒栽蔥，立即叫侍從室主任錢大鈞把俞飛鵬叫來，對俞一陣大罵。
俞飛鵬這時實際上已經忙暈了，他不僅是負責軍需的署長，還兼着交通部長，軍需、後勤和通信一把抓，都由他調度。由於當時的鐵路主要運送兵員，所以他就搞了一個船舶總隊，大大小小地徵集2000條船，跟汽車總隊一起往上海運送軍需品。但通信也得由他料理，於是馬上叫人給蔣搞了個軍用電話專線。
那邊上火的則自然是鬆井石根。
第9、第13等師團一過來，駐臺灣的第3飛行團也來了，加上艦載飛機，差不多達到了300架，制空掌握是沒問題了。本錢有了，怎麼打是個問題。飯沼守、公平匡武、長勇幾個人碰出的新計劃是：羅店的側翼包圍不是沒成麼，接下來咱搞中央突破。這個突破點就是大場。拿下大場，除了想從中隊的防線中央撕開口子外，另一個目的就是把朱紹良的中路軍的後路切了。鬆井說：攻大場，須渡蘊藻浜。他說這話時，根本不用看地圖，因爲他在上海做過多年的武官，對這裡的地形可以說了如指掌。
鬆井的計劃是：藤田進第3師團和吉住良輔第9師團打頭陣，強渡蘊藻浜，然後把伊東政喜第101師團放過去打大場。
日軍的戰法其實很簡單，抗戰八年中，遇到陣地戰時，就用下面這三板斧，枯燥而乏味：晚上通常不打，天亮時進攻，先用飛機炸，再用野戰重炮轟，然後在坦克的掩護下，拉出步兵衝擊。一衝擊，中國這邊肯定拿重機槍進行壓制，這時候日軍再用平射炮打機槍。
在上海，中隊深受日軍平射炮之苦。所以到後來，中國士兵的對策是，你拿炮兵打我時，我不露頭，你們步兵上來後，我也不拿機槍打你，而是你到了一定距離後，我衝出戰壕跟你們肉搏。這時候，你們的飛機、大炮就不敢再轟了吧？一時間，蘊藻浜沿岸，中日士兵堆屍層層，你中有我，我中有你。
守大場的主力是薛嶽第19集團軍，有吳奇偉（保定陸軍軍官學校6期，廣東大埔人）第4軍之張德能（雲南講武堂，廣東開平人）第59師、朱耀華（出身不詳，湖南長沙人）第18師、黃傑稅警總團等部隊。
第101師團第101聯隊玩命往前衝，幾天下來，這個聯隊打得只剩下了幾個小隊，很多士兵都只有一顆子彈了。10月11日，聯隊長加納治雄（日本陸軍士官學校21期，東京人）大佐在冒死率部進攻中被斃殺。這個聯隊，從聯隊長，到大隊長、中隊長和小隊長，基本上都死於此役，也就是說該聯隊基本上被全殲了。此時師團長伊東政喜一點人數，這個在東京新編的師團傷亡已經到了三分之二。這個代價取得的戰果是：渡過蘊藻浜後，向前推進了5公里。鬆井的命令是：第101師團繼續向大場攻擊。但伊東停下來，說什麼我也不往前打了，你們愛誰上誰上吧，再打可能都護不住聯隊軍旗了（聯隊軍旗爲天皇親授，軍旗被奪，聯隊番號即被取消）。鬆井只好把作爲預備隊的第13師團拿出來，在荻洲立兵的指揮下繼續衝擊大場。
滬風帶血，秋雨落肉，中日陷入苦戰。
白崇禧認爲，不能總是防守，但中央軍現在顯然已經沒有主動出擊的力量了，雖然這時候楊森第20軍、第43軍，劉雨卿第26師（副軍長肖毅肅率領）千里迢迢地從貴州趕來，在蘊藻浜一線跟日軍接上火了。但白不太相信川軍的戰力（實際上楊森等部隊在上海打得不錯），就跟顧祝同商量，想等廣西廖磊第21集團軍（第7軍和第48軍，一共6個師）上來後，對日軍打****。
10月15日，廖磊第21集團軍到了上海。桂系喊了多少年抗日，這次是真刀真槍地拼的時候了。而且，在各地方軍中，桂軍被認爲最能打，連桂軍自己都默認這個說法。顧祝同跟蔣介石碰頭後，認爲可以試一下。爲此，蔣前往蘇州跟顧祝同、白崇禧等人商量作戰部署，最後定於10月21日晚進行****。
但在突破口選擇上，發生了爭論。
顧祝同的參謀（張世希等人）認爲必須以大場爲突破口，理由很簡單：萬一****不成，還可以退回閘北，兩翼不會出現大問題。
白崇禧反對，認爲大場日軍屯有重兵，不容易撕開口子，最佳突破口應是南翔、真如。
蔣介石沒表態，顧祝同的觀點很重要。如果他反對白的計劃，那麼就會重新部署，但最後顧用筆把南翔和真如圈了起來。
在地圖上圈攻擊面時，白崇禧大筆一揮，這一揮不要緊，新上來的桂軍6個師必須全放在一線才行，因爲****區域太廣了！於是造成一個後果：沒留預備隊。
按計劃，10月21日天不亮時發起衝鋒，此前先利用風向放煙幕彈，煙霧向日軍陣地刮時，炮火打擊敵人陣地，然後桂軍步兵衝過去。但煙幕彈發射後不久，風向竟然變了，煙霧朝着中隊這邊吹了過來，這樣一來，炮兵看不清敵人的陣地，而步兵沒等炮兵掩護，就直接發起了衝鋒。加上此時天還沒全亮，一部分兵力攻錯方向，往瀏河那邊去了。
對面是日軍第3師團和第9師團。他們的陣地沒受到任何壓制，在這種情況下，鬼子們張網以待，坦克炮、野戰重炮、輕重機槍同時開火。
桂軍慘了，一天下來，6個師全被打垮，光旅長就陣亡了兩個（第171師第511旅秦霖、第170師第510旅龐漢楨）。策應桂軍進攻的粵軍葉肇（保定陸軍軍官學校6期，廣東新興人）第66軍和夏楚中第98師也傷亡慘重。危急時刻，胡宗南當了救火隊員，帶着已經補充四五次的第1軍趕了過來，這才把漏洞堵住。
後來很多人認爲：桂軍之結局，是因爲以前沒跟日軍交過鋒，不熟悉對手，這隻說對了一半，確切地說，是不熟悉現代戰爭。
爲什麼一再說桂系是當時地方勢力裡最強的，不僅因爲李宗仁、白崇禧二人團結，還在於自1932年以後，李、白每年從德國那裡購買1萬支新式步槍，到開戰前手裡已有5萬支新槍，而且還單獨購買了1000支自動步槍（在那個年代算最先進了）。這還不算，又一次性地買了5萬頂德國鋼盔（當時桂軍是戴着鋼盔上戰場的，其他軍隊看着都羨慕）。而且，廣西民風強悍，一如日本九州兵。要是單打獨鬥，或冷兵器時代，日本人真未必是桂軍的對手。
但時代變了。
在1937年的陣地戰中，桂軍攻擊前不曉得偵察和壓制日軍火力，攻擊時只知用肉身衝殺。打內戰時，各個對手，在戰場更多地靠士兵之勇武，抱着步槍舞動着大刀猛打猛衝，甚至指揮官的戰術和謀略都排在第二，但跟海陸空協同作戰的日軍打，哪裡是內戰之能比？！
桂軍落了這樣一個結局，有士兵平時訓練和見識的問題，也有白崇禧、廖磊的直接責任。
桂軍只一天的時間就被日軍打垮這個事，讓上海戰場上的很多中國將領震驚：原來，這世界上，仗的打法，早就變了！桂軍經此一戰，一蹶不振。退下來後，到安徽休整，後來南京戰時，蔣介石想把桂軍調赴南京，但白崇禧死活不同意，開戰後第一次跟蔣介石頂牛，想爲桂系保存最後一點血肉，蔣介石見桂軍已到了這步田地，也就沒再堅持什麼。
在南翔、真如一線，桂軍被打了下去。大場戰鬥依舊激烈，楊森的川軍已經頂上去了，已經跟日軍血戰多日。打到10月24日的凌晨，攻擊大場的荻洲立兵第13師團不動了，在等補充完新兵的第101師團。伊東政喜二次上陣後，日軍把兩個師團的野戰重炮全調了過來，大場再也支撐不住了：兩天後，陣地陷落，第18師師長朱耀華自殺不成，但魂亦成國殤！
大場陷落後，蘇州河北岸除南翔、真如（留有一座通往河南岸的木橋）還有點軍隊外，中隊主力則退至河南岸與日軍對峙。
但日軍並沒馬上強渡蘇州河，而是喘了口氣，因爲他們也已經上氣不接下氣了。
已經打到這份上了，陳誠從崑山打電話給蔣介石，建議立即全線撤軍，依託後面的吳福、錫澄國防線，節次消耗日軍戰力。這也確實是中隊全面撤退的好機會。蔣介石聽完建議後長久不言，最後還是點了點頭。
撤退令傳了下去。