以第88師爲例，每師轄2個旅，每旅轄2個團，以下營、連、排、班爲三建制，每排有3挺輕機槍（每個班1挺），30支步槍。團一級有直屬部隊：1個迫擊炮連（6門迫擊炮）、1個小炮連（6門機關炮）、1個通信連、1個特務連、1個機炮連（6挺重機槍，2門迫擊炮）。師直屬部隊則有：1個炮兵營（轄3個榴彈炮連，12門山炮；1個戰防炮連，4門戰車防禦炮；1個高射炮連，4門高射炮）、1個工兵營、1個通信營（2個有線通信連，1個無線通信排）、1個輜重營、1個特務營、1個衛生隊，全師總兵力定額在14，000人左右（第87、第88師出征時均不到這個數字，而在9000多人）。
士兵們用的是國產“中正式”或進口的純德式毛瑟步槍，戴的是德式鋼盔。輕機槍用的是捷克式ZB26，重機槍是24式仿馬克沁水冷機槍，每個步兵營都有1個重機槍連，尉官以上的手槍用的是C96式，俗稱“盒子炮”。
就這樣，一時間，從蘇州、無錫到上海的公路上，都是裝滿士兵的卡車。此時所有往上海的火車都停止了客運，而被闢爲軍用專列。
可以想象，看到這樣的場景，沿途民衆有多高興。在鐵路站點停車時，士兵們把手伸出車窗外，沖人們揮動着；民衆們呢，則不停地往車窗裡扔香菸、罐頭、水果和餅乾。
這一天，中國人等得太久了！
張治中作爲京滬警備司令，成了上海大戰前期當仁不讓的主角。
很多人不知道的是，在抗戰爆發前一年，也就是1936年2月，身爲中央陸軍軍官學校（由黃埔軍校改名）教育長的張治中，就開始奉命組織對日備戰機構了。當時，國民政府爲了對日備戰，在全國秘密搞了幾個國防區，張治中爲京滬區司令，爲防止被日本人摸到情報，這個組織是秘密組建的，對外稱“中央軍校高級教官室”。張從軍校選拔了一批精英當他的參謀，這批人包括徐權、童元亮、龍矯、方傳進、沈蘊存、史說，基本上都是陸軍大學第10期的精英，都是主張跟日本開戰的少壯校官。張給了他們兩大任務：一是督建上海南京間的國防工程；二是秘密組織訓練這一地區的抗日民衆。後來，這個機構被轉移到蘇州，改了個特休閒的名字：“中央軍校野營辦事處”。
進軍上海的命令下達時，蔣介石問張治中：我將先發制人，掃蕩上海之敵，你有沒有把握？
張治中答：一定要有空軍和炮兵的配合，若空軍能將敵人據點毀滅，我步兵則甚有把握。
蔣介石又問：我們空軍的力量，你是知道的。如掃蕩不克，能否站得住？
張治中答：如空軍不能奏效，我步兵以主力固守陣地，掩護有力部隊突擊，穩紮穩打，也可站得住。
8月12日天不亮，張治中帶着京滬警備司令部部員，悄悄地離開蘇州，向上海秘密轉進，清晨達到上海外郊的南翔。就在這一天，他被任命爲第9集團軍司令，負責圍攻上海市區的日軍。他抓在手裡的第87師、第88師和即將趕到的宋希濂第36師，都是參加過1932年上海之戰的老部隊，當時這幾個部隊屬於第5軍，而軍長就是張治中。與此同時，張發奎（武昌陸軍軍官預備學校，廣東始興人）被任命爲第8集團軍司令，負責浦東到杭州灣北岸的警備。
第87師主力乘300多輛軍用卡車，推進到了楊樹浦正面陣地，餘部開進吳淞；第88師則乘火車到達上海。按張治中的命令，該師在南翔附近的真如待命；鍾鬆旅開進了南市。兩個炮兵團則進入真如、大場陣地。上海市保安隊和警察總隊在虯江碼頭至張華浜一線警戒。第88師師長孫元良到真如後，發現這裡的地形無論是攻還是守，都不利於中隊，於是叫先頭部隊一個旅冒險推進到閘北，在北站、寶山路、八字橋、江灣一線佔領陣地。
上海市民在8月12日一出門，發現大街上都是中央軍。這兩個師的士兵，每人身帶200發子彈，腰掛8枚手榴彈，可以說是全副武裝。自從1932年中隊撤離上海後，已經有整整5年沒看到自己國家的軍隊了。一時間，上海市民百感交集。
張治中到南翔後，很多人以爲是8月12日夜向日本人發起的進攻。因爲按總參謀部參謀羅澤闓制訂的掃蕩上海日軍計劃，特別強調了夜襲，以出奇制勝。張治中手裡當然有這個計劃，但他只是借鑑了個別的地方，最後自己又擬訂了一個新方案；在確定攻擊時間時，他並沒考慮8月12日夜，認爲太倉促了，對部下說要等南京的命令，他本人傾向於8月13日發起攻擊。
爲了掌握情況，王敬久、孫元良把營、連一級的部隊長都派出去了，利用8月12日一天，化裝成便衣潛入日軍據點附近摸查敵情。怎麼個化裝法？部隊長們一律穿西服，由於都剃着軍人的光頭，所以看起來酷極了。
從偵察的情況看，日本人沒進行什麼防範。就在這一天，位於北四川路的日本海軍特別陸戰隊司令部前還很熱鬧，允許市民自由穿行，路過的、遛彎的、做買賣的，除了司令部門前的崗哨外，沒采取任何警戒措施。潛入日軍據點周圍的營長、連長們，從光頭造型上看，是很容易被懷疑軍人身份的，所以他們懷裡都揣着手槍。奇怪的是，在偵察時，這一路上，沒遭到任何盤查，部隊長們全部安全地滿載而歸。
大戰開始前的上海竟突然平靜下來！
但這僅僅是暴風旋渦中心的那種平靜而已，也是蔣介石說的那種外弛內緊。實際上，“虹橋事件”發生後，東京炸了窩，喜歡留分頭的、以老實巴交著稱的海軍大臣米內光政（江田島海軍兵學校29期，巖手縣人）雖然很保守，但這時候也有點慌，跑去陸軍大臣杉山元那裡說：上海形勢危急，陸軍是不是應該考慮把部隊派過去？
米內不急也不行，因爲海軍軍令部先急了。
海軍軍令部總長爲伏見宮博恭親王，跟陸軍參謀本部的載仁親王不同，他還是比較喜歡摻和，於是立即把軍令部次長島田繁太郎和聯合艦隊司令官永野修身（江田島海軍兵學校28期，高知縣人）叫來，後者吹鬍子瞪眼，說這事可不小，中國人居然敢挑戰我們大日本帝國所向無敵的海軍？！
杉山開始還真有點看笑話的意思，說：海軍出事啦！那好，我們陸軍研究一下。
就這樣，陸軍大臣杉山元帶着他的副手陸軍次官梅津美治郎去了陸軍參謀本部，進樓後轉了一圈，沒看到總長載仁親王，這沒什麼奇怪的，本來他也不怎麼上班，但也沒看到負責平時業務的次長今井清。雖然人們喜歡說杉山腦子僵硬，沒什麼謀略，但他還沒傻到認爲這沒啥的地步。
杉山找到石原莞爾等人，得知今井清已經病得起不來牀了。杉山說，你們參謀本部在人事上不能這樣啊，會耽誤事兒的。他問石原對局勢的看法，後者照樣是反對派：陸軍的作戰區域不能超出華北，否則就會陷入中國戰場的泥潭。他甚至主張近衛首相親自飛往南京，跟蔣介石進行談判，華北的日軍撤至山海關一線，只保有滿洲就行了。他覺得，跟中國打一點必要都沒有。
有人聽他的嗎？
還真有：接替今井清出任參謀本部次長的多田駿。原來，杉山回到陸軍省後，馬上把負責人事的軍務局局長後宮淳（日本陸軍士官學校17期，京都人）喊來，叫他立即物色人選接替今井。隨後，電聯了載仁親王，說今井清起不來牀了，參謀次長得換人，這一年載仁已經七十多歲了，問了幾次才聽清楚杉山說什麼。換誰呢？後宮淳報上來的是多田駿。這位前日本中國駐屯軍司令官，此時的職務是第11師團長。於是一個調令，多田出任陸軍參謀本部次長，同時兼任陸軍大學校長，炮兵總監山室宗武（日本陸軍士官學校14期，熊本縣人）轉任第11師團長（很快開赴上海）。
但多田駿一到任，卻站在了石原一邊（此時腦子還算清醒）。按理說，多田和石原這兩個位子夠硬了，但看後來事態的發展，這兩個人最終還是沒主事兒。那個年代，日本有一種慣性下的失控。
海軍那邊繼續鬧，被認爲是繼秋山真之（日俄戰爭）以後又一個海軍天才參謀的海軍作戰課課長福留繁（江田島海軍兵學校40期、海大24期首席）也認爲：這個事件“關係日本及日本海軍的尊嚴”。海軍省次官山本五十六（江田島海軍兵學校32期，新潟縣人）沒急於表態，但軍務局長豐田副武（江田島海軍兵學校33期，大分縣人）很激動，豬頭豐田態度極爲蠻橫：陸軍不出兵，我們自己幹！
大山出事後，儘管日本海軍出動了“龍驤”號（龍驤號由橫濱造船廠建造。1929年11月26日開工，1931年4月2日下水，1933年5月9日完工。龍驤號的艦橋是在甲板下方橫穿而過的。雖然排水量不大卻能夠容納三十架以上的飛機，一般用來支援登陸作戰。第二次所羅門海戰時，龍驤負責單獨空襲瓜島機場，歸途中遭遇美軍薩拉託加號航母的艦載機襲擊，中4彈1雷後沉沒。）和“鳳翔”號（1920年，在淺野造船廠開工建造，是日本第一艘航空母艦。於1922年12月建成服役，由於該艦在航母發展史中第一次使用了島狀上層建築，因而被稱爲第二代航母，以區別於第一代“平原型”航母，它在“外貌”上已經頗像現代航母了。）航空母艦，把對蘇聯警備的“加賀”號（加賀號航空母艦是舊日本帝國海軍設計建造的航空母艦。原始設計是戰列艦，作爲“八八艦隊計劃”的一部分，1920年7月開工，由神戶川崎船廠建造。1921年11月17日下水。）航空母艦也調過來了，共有艦載飛機150架左右，列於離上海130多公里處的馬鞍羣島水域；長谷川清也把在佐世保待命的第3艦隊機動部隊拉了過來（這波陸戰隊有2400人），
但他們仍不敢大打出手。因爲加上在滬原有兵力，日本在上海總兵力也不過4000多人，中隊至少是他們的7倍。他們想以靜制動，在平靜的外表下，焦急地等待着國內陸軍的增援。所以8月12日中央軍到上海後，日本人把心都提到了嗓子眼。日本駐上海總領事岡本又緊急約見俞鴻鈞。但不是倆人談，而是叫上美國、英國、法國和意大利四國在上海的代表一起談，因爲1932年的時候這些外國人成立了一個委員會，監督中日雙方對停戰協定的執行。
岡本說：大家評評理，中國人明目張膽地把正規軍拉到上海，違反了當年的協定，諸位可是協定的監督人啊！沒等幾個西洋人說話，俞鴻鈞先站起來了，他用的是英語，一如其名，字字千鈞：各位先生，你們面前的這個日本人說我們破壞了停戰協定，但我要說的是，在我國正規軍開進上海前，他們早已視那個協定爲廢紙一張了，因爲他們的陸戰隊多次破壞協定衝過八字橋，還有什麼權力指責別人呢？況且，據我所知，他們又有兩千多陸戰隊在昨晚登陸，這無疑把上海推向了戰爭邊緣。至於說我們派軍隊進入上海，也是在日本破壞協議在先的情況下采取的行動。總之，中隊在中國土地上的任何調動，斷無解釋之必要！
意大利代表站起來，說：尊敬的俞鴻鈞市長，上海可不可以開闢爲不設防的自由港？這樣就可以避免戰火啦。
身後的英國人和法國人也應和。
俞鴻鈞本來想解釋：華夏民族已至危亡時刻……但想了想，沒廢話，只說了一句話：我們的境地，你們永遠也不會理解。
俞鴻鈞起身出了議事廳，望着繁華的夜上海，想起昨天張治中在電話裡對他說的一句話：“此日吾民族已臨於最後關頭，此日吾人亦陷於生死線上。”
按張治中跟南京碰的計劃，在8月13日對日軍展開圍攻，但由於上面那幾個國家的外交使團把“上海開闢不設防的自由港”的建議書發到了外交部，所以蔣介石要求張治中推遲一天發動進攻。
8月13日上午9點，日本內閣開會。前一天，陸軍、海軍大臣經過“懇談”，達成了聯手出兵上海的協議。內閣會議上，首相近衛一臉衰相，軍部怎麼定，他就怎麼點頭。
陸軍參謀本部決定以藤田進（日本陸軍士官學校16期，石川縣人）的名古屋第3師團和山室宗武的善通寺第11師團組成上海派遣軍，並確定了這支部隊的司令官：正受肺病纏繞的已退出現役的鬆井石根大將。
鬆井早年參加過日俄戰爭，當時是個中隊長，指揮一百來人，雖然其本人身材矮小，但作戰勇猛，成爲當時的明星。後來曾長期擔任駐上海武官，1935年退役前在軍中幹到了駐臺灣軍司令官。鬆井是皇道派領袖荒木貞夫和真崎甚三郎的同學，但鬆井本人對統制派與皇道派之爭興趣不大。在這個關口，選擇鬆井爲派遣軍司令官，當然不是沒有原因。
日本出兵上海，不是單師團作戰，而是由多個師團組成派遣軍，所以必須選擇一名軍司令官。按日軍慣例，這個軍司令官可以是大將，也可以是中將。提議鬆井出任司令官的，是當上新官的多田駿，多田認爲：出兵上海，不能跟中國人糾纏，需要速戰速決，必須找個有威望的大將出任軍司令官，保證一戰而勝，而不能像1932年上海戰那樣，連換了4個司令官。
當時日本軍中適合這次出征的大將並不多。
從昭和時代開始到1937年8月前，日本軍內共有26人拜大將軍銜，其中健在且有威望可統領全軍的有9人：
南次郎、林銑十郎、荒木貞夫、真崎甚三郎、本莊繁、鬆井石根、寺內壽一、杉山元、植田謙吉（日本陸軍士官學校10期，大阪人）。
後來的中國派遣軍司令官畑俊六（日本陸軍士官學校12期，福島縣人），1937年8月還是中將，三個月後就晉升大將，另外兩個老資格的中將梅津美治郎和西尾壽造的情況類似。後來當過幾個月首相的阿部信行（日本陸軍士官學校9期，石川縣人）雖是大將，但沒任何實戰經驗，甚至連日俄戰爭也沒參加過，只蹲在長崎要塞作防備。