五國盟軍爲了徹底削弱齊國元氣，對臨淄城充滿貪婪，而且城內都是齊國王都的國人，也是齊國民智最開化的百姓了，如果這批人葬送在城內，對齊國民風民俗和國力的破壞，非常厲害。
因此，盟軍即使不攻城，也會派出弓箭手，朝着城內亂放冷箭，不射城頭的收兵，而是傷及城內無辜百姓。
此時，臨淄城內百姓已經鬧大饑荒了，餓死了不少人，街道上，許多女人，年輕美貌的，有三十出頭的婦人，也有黃花閨女，從一個月前，在城內用幾斤米，就能換一個貴族女子陪寢任玩，到十日前，變成一頓飽飯，可到如今，誰也不會去換了。
誰都不知道，盟軍還要困城多久，而且不放齊人通行，有幾批的百姓嚷嚷着出城逃難，結果剛出城沒走幾十步，就被亂箭全部射死，不論婦孺老少，無辜與否。
沒有人敢再出城了，但是躲在城內，飢餓難耐，也只有死路一條。
這幾日，天色低沉，飄起了雪花來，齊國的冬天來得較晚，但是降溫後，又冷又餓的百姓，更難活命了。
城外的盟軍顯然也守到天氣的影響，擔心寒冬日隆，積雪凍冰，對攻城不利，於是在趙奢統帥召開五國盟軍的軍事會議後，責令各軍，加緊攻城，要在寒冬臘月之前，拿下臨淄城。
咚咚咚——
戰鼓喧天，號角長鳴，秦、趙、魏、楚、韓，五路軍馬再次大規模攻城了。
雲梯、衝車、箭塔車，推動着衝向城池，雙方弓箭手更是不要錢地猛射箭簇，企圖壓制對方的攻擊。
齊軍在田單、孟嘗君的監督觀望之下，也血性方剛地回擊，一方仗着人多勢衆，兵強馬壯，一方仗着城池掩護，地勢屏障，上演攻堅戰，持續了兩個多月，仍沒有破城，但都不會輕易放棄。
臨淄城，四面合圍，殺聲震天。
從遠處看，城池就像處在驚濤駭浪中的船隻，數次要覆滅，但是卻又穩如磐石，沒有崩塌傾倒。
一天激戰下來，死傷枕籍，天色漸黑，盟軍這才退去，留下滿地的屍骨狼藉，血水、殘肢、首級到處都是，同樣，城內也一樣，城牆階梯和內部，橫七豎八伏倒着不少戰死的甲士。
趙軍大營。
馬服君趙奢、廉頗、趙克等將領正在商議對策，如何能儘快破城，時間拖延越久，對盟軍越不利。
廉頗提議道：“大帥，我發現齊軍守住四肢無力，眼眶凹陷，很顯然是飢餓脫力，城內糧食一定不足了，而且據一些曾登上城池的傷員彙報，他們在城牆上激戰時候，看到許多老人和婦孺運送兵械，壯丁人手已不夠用，對於盟軍而言，這是大好消息，末將打算率領一隊敢死之士，夜裡登城偷襲。”
馬服君趙奢搖頭道：“太過冒險了，現在齊軍已成驚弓之鳥，數次偷襲都不成功，現在這個時機，就更難了，城內守軍一定格外警惕着，一看城牆下，長夜點着篝火，就知道以防盟軍夜裡偷襲了。”
副將趙樑道：“啓稟大帥，通往城內的地道很快就要打通了，再有幾日，就能夜裡摸入城內，裡應外合，不怕城池不破。”
趙奢微微點頭，輕嘆道：“想不到齊國突然出現一位頗懂兵法的青年，守城還真有一套，否則四十多萬盟軍，早就破城了。”
趙克道：“據抓回來的俘虜交代，齊軍新任統帥叫田單，以前默默無聞，是個市坊小吏，被孟嘗君挖掘出來，破格舉薦爲帥，負責城防！”
“此子日後必是趙國勁敵啊！”趙奢不由輕讚了一聲。
就在這時，忽然有斥候長急促進帥帳稟報：“大帥，屬下有急事稟報。”
“什麼事？難道齊軍出城要襲營來了？”
“不是，是秦軍，在半個時辰前，悄然撤軍了。”斥候長尷尬說道。
“秦軍悄然撤退了？”趙奢皺起眉頭，大出意外，秦軍在這個時候撤退，難道沒有信心攻克臨淄，還是別有隱情？
“秦軍真是慫蛋兒，他們害怕了，咱們趙軍不懼！”趙樑聽到盟友忽然不告而退，還是被稱爲虎狼之師的秦軍，真是讓人瞧不起。
半晌，趙奢神色一沉道：“不對，秦軍舉動，恐怕有詐！”
“有詐？”諸將愣住了，不知大帥再說什麼？
廉頗會意過來，出言道：“大帥是否擔心，秦軍後撤，已經與齊達成了某種協議，現在匆匆撤軍，意在函谷關與河西之地？”
“不錯，秦軍十五萬主力大軍，就在韓、趙、魏邊境，不論是奪取函谷關，還是奔襲趙、魏，都大有可能，白起此人，生性狠辣，善於進攻，如果帶領十五萬秦軍攻趙，出其不意，一時間趙國真的無人能擋，廉頗，你速帶一萬騎兵回趙，監視秦軍動向，發現攻趙或者奪取河西之地，立即採取還擊。”
“遵命！那臨淄城？”廉頗一拱手後，接着問道。
“秦國從一開始，就沒想過要滅齊，打到這種地步，秦國已經獲得最有利的局面，所以他們就撤兵了，由十五萬秦軍在趙魏邊境，魏軍也不敢多逗留了，明日一早，魏國也會撤走一部分兵馬回防，臨淄城是攻不下來了。”
“難道就這麼白白放過齊國了？”諸將都不甘心，眼看齊國山河淪陷，再有一段時日，就要滅亡了，突然要收手，都覺得太可惜了。
“接下來，是外交和政治手段了，軍事方面已經完成任務了。”趙奢輕嘆道。
軍事只是政治的需要，不可能永無止境地打下去，需要消耗太多的人力、物力、財力，現在齊國應該四處求和，割地賠款等條約，估計會盡量滿足各國君王的要求，所以趙奢還不夠退步，至少要等趙王得到足夠的利益之後，纔會從齊退軍。
秦軍撤走一個時辰之後，魏、楚、韓三方斥候也都得到確切消息，稟告給各自營中統帥，當天夜裡，各營統帥、將領都在召開議會，談論秦國反常的舉動。