次日一早，張鉉率領五百騎兵離開了北海郡，向齊郡一路疾奔，在快進入齊郡時，他看見了路邊的一座茶棚，茶棚外停了十幾輛馬車和牛車，棚內坐滿了男女老幼，正紛紛向開茶棚的老者打聽情況。∈↗，
老者忽然看見了張鉉，激動地向他揮手，張鉉卻沒有停歇，對老者笑了笑，繼續加速向齊郡內奔去。
正如張鉉的猜測，他們一路都遇到了不少從齊郡舉家遷移來北海郡的民衆，趕着騾車或者牛車，浩浩蕩蕩駛向北海郡。
這些人都是原本清河郡的民衆，王世充搶掠祝阿縣和臨邑縣嚇壞了他們，齊郡已不再安全，他們開始陸陸續續離開齊郡。
雖然他們可以去魯郡或者濟北郡，但魯郡容易被琅琊郡的亂匪侵襲，而濟北郡那邊又靠近瓦崗，相比之下，只有北海郡稍微安全一點。
“將軍！”
騎兵校尉陳旭指着前方一條岔路道：“從那邊可以去臨邑縣，卑職走過一次。”
張鉉勒住戰馬繮繩看了看，前方數裡外便是長山縣城，兩邊綠樹茂盛，田地裡的小麥已經開始抽穗，到處可見忙碌的身影，張鉉心裡明白，夏收後纔會是大規模遷移之時。
“走！”
張鉉一抽戰馬，五百騎兵衝上了小道，風馳電掣般向西北方向疾奔而去。
張鉉是從常理判斷，任何出兵都不會暴風疾雨般殺來，又幹乾淨淨離去，就像他們攻打琅琊郡，最後雖然撤軍，但張鉉依舊控制着東安和沂水縣，將北海郡和高密郡的防禦線向南推進。
張鉉也認爲王世充不會立刻撤離齊郡，太容易到手的獵物，他們怎麼能輕易放棄，何況齊郡又是那麼肥美，王世充一定還有軍隊留在齊郡。一旦朝廷對他沒有責罰，或者默許他的所爲，他就再次對齊郡這塊肥肉張開血盆大口。
下午時分，張鉉率領五百騎兵渡過濟水。抵達了臨邑縣，隊伍在一片靠小河邊的草地上休息，戰馬在小河內喝了水，悠閒地在河邊草地上啃食豐嫩的青草。
士兵們則抓緊時間喝水吃乾糧，他們心裡都有數。這個時候休息，將軍一定準備夜間出擊。
張鉉則坐在一塊大石上查看臨邑縣和祝阿縣一帶的地圖，他剛剛得到消息，在臨邑縣一帶確實駐有王世充的軍隊，約千餘人左右。
可以肯定的是，齊郡軍隊並沒有北上驅趕他們，張鉉懷疑這是裴仁基臨走時下的命令，不準飛鷹軍和王世充軍隊發生衝突。
但這支軍隊的存在卻嚴重威脅着齊郡和北海郡的安全，裴仁基的示弱會讓他們更加囂張。
張鉉需要考慮這次出擊的分寸，這纔是關鍵問題。畢竟對方不是亂匪，而是和他一樣的隋軍，出手太重會引起朝廷那邊的軒然大波，使自己在政治上失分，但出手太輕又無法在齊郡樹威，他需要把握一個度。
這時，一名斥候騎兵疾奔而至，他翻身下馬，向張鉉抱拳急報道：“啓稟將軍，臨濟縣好像出事了。卑職遇到很多從臨濟縣逃出的民衆，好像有人在搶掠縣城。”
張鉉立刻站起身喝令道：“全軍集結！”
騎兵們紛紛起身，翻身上馬，張鉉率領衆人向臨濟縣疾奔而去。
臨濟縣位於濟水北岸。距離重災區臨邑縣約五十里，是一座不到萬人的小縣，臨邑縣被王世充的軍隊洗劫後，臨濟縣變成了驚弓之鳥，城門關閉，縣令組織青壯巡防城頭。
儘管他們非常小心。但南城門還是被一支三百人的軍隊撞破，三百餘名王世充的士兵衝進城內，大肆姦淫搶掠。
這支三百人的士兵由一名校尉率領，由於王世充的放縱，這些士兵無時無刻不在考慮如何搶掠民財，他們都是淮南士兵，對青州一帶沒有鄉情，使他們變得更加殘暴兇悍。
他們迅速擊潰了前來阻攔的千餘民夫，殺進了縣城內，此時，臨濟縣南城附近的兩家大戶已被洗劫一空，家眷被士兵們淫辱，士兵們並不滿足，目標開始轉向四周的民宅。
短短一個多時辰，小小的臨濟縣城已亂成一團，幾處被洗劫的民宅濃煙滾滾，燃起了熊熊烈火，大街上到處是哭喊奔跑的人羣，北城門口擠滿了逃命的人羣，每個人都驚恐萬分，顧不得家產，帶着妻兒逃命。
這時，縣令王忠被幾名衙役攙扶着從縣城內逃出，他跌足捶胸，妻女和老母都在縣衙後宅沒有逃出，她們怎麼辦？
“別攔我，讓我回去！”
王縣令拼命要衝去城門，但幾名衙役卻死死拉住他，“縣君，夫人她們會出來的，先保住自己！”
就在這時，遠處傳來急促的馬蹄聲，一名衙役指着西面大喊：“縣君快看！”
王忠回頭望去，只見遠處黃塵滾滾，一支隋軍騎兵正向這邊疾速殺來，幾名衙役嚇得臉色慘白，“完了！又來一支閻王軍。”
“不對！”
王忠低聲道：“他們不是王世充的軍隊！”
很明顯，這支騎兵隊沒有搶掠逃亡的民衆，而是直奔城門，那就不會是王世充的騎兵，王忠心中頓時涌起希望，對左右令道：“快去問問，是哪裡的軍隊！”
這時，張鉉騎兵已經停住了奔馳，只見兩名穿着皁服的衙役跑過來問道：“請問是哪裡的騎兵！”
“我是北海郡張鉉！”張鉉高聲答道。
不用衙役回覆，王忠大喜過望，張鉉來了，那臨濟縣就有救了，他揮手跑上來喊道：“張將軍，救救我們！”
衙役連忙給張鉉介紹，“這位就是我們王縣令！”
張鉉點點頭，催馬上前問道：“請問王縣令，城內出了什麼事？”
“張將軍，王世充的軍隊就是一羣土匪啊！攻破了南門，在城內燒殺搶掠，他們簡直比土匪還壞！”
“有多少人？”
“幾百人，將軍，救救我們！”
張鉉一揮手，“跟我殺進去！”
騎兵向城內殺去，城門處的民衆紛紛向兩邊躲開，讓出一條路，他們忍不住歡呼起來。
張鉉率騎兵殺進城內，奔出不到一里，前面出現了一大羣士兵，大約百餘人，個個揹着大包小包，有的喝着酒，有的手中拉着哭哭啼啼的年輕女子。
張鉉眼中頓時殺機迸發，抽出戰刀喝令道：“殺！一個不留。”
五百騎兵一聲吶喊，揮舞長矛戰刀向王世充的士兵殺去，戰馬勢如奔雷，瞬間奔至士兵們眼前，這羣士兵嚇得大喊大叫，轉身奔逃，卻被騎兵追殺，戰刀毫不留情劈下，人頭滾落，四肢橫飛，長矛也刺穿了他們的後心。
十幾名年輕女子嚇得尖叫着蹲下，戰馬從她們身邊呼嘯而去，繼續追殺逃跑的士兵，只片刻，一百多名士兵全部被殺死，沒有一個逃走，屍體堆滿了大街。
張鉉隨即對陳旭令道：“分爲十隊，給我分頭去搜殺，不需要戰俘，以人頭記功，擾民者死！”
“遵令！”
陳旭調轉馬頭去執行張鉉的命令，很快，一隊隊騎兵分頭衝向有王世充軍隊的大街小巷，張鉉則親自率領一隊騎兵向火勢最大的一處宅子奔去。
張鉉率騎兵到來的消息迅速傳遍了全城，很多人甚至看到了騎兵在大街斬殺亂軍的一幕，人人歡呼雀躍，準備逃出城的人們也不再恐慌，開始關門閉戶，等待平安一刻的到來。
騎兵的搜殺頗爲成效，他們毫不留情，對正在搶掠姦淫的亂軍痛下殺手，王世充的士兵也開始惶恐起來，不少人奪門向城外衝去，但他們已經沒有機會，城門處埋伏着兩支騎兵，當逃兵靠近城門時，騎兵們衝出來將亂軍無情地殺死。
不到半個時辰，三百名衝進城的王世充士兵已被殺了兩百七十餘人，其餘二十幾人躲在民居內。
這時臨濟縣也開始反擊，縣令王忠帶着數百名青壯跟隨着張鉉士兵挨家挨戶搜查，不斷將藏在民居內的王世充士兵抓出來，二十幾名士兵被驅趕到大街上。
“饒命！”幾十名亂軍拼命哀求，但大街上的一幕讓他們絕望了。
大街上黑壓壓站滿了縣民，見強盜被押解出來，數千名憤怒的縣民們拿着鋤頭、木棍一擁而上，鋤頭和木棍如雨點般落下，哀求聲、哭喊聲漸漸消失，二十幾人被活活打死。
至此，三百名王世充的士兵竟一個也沒有逃出縣城，全部被殺死在縣城內。(。)