曹操現居兗州，將兗州治理的井井有條，威名也是越來越大 。
於是曹操就命人前往琅琊郡，接父曹嵩前往兗州，不過在途經徐州之時，太守陶謙爲了交好曹操，就命令部下張闓一路護送曹嵩。
但是陶謙沒有想到，他的部下張闓，竟然圖財害命，在去兗州的途中，便將曹嵩一家老小殺害，曹操在得知此事之後，怒氣沖天，直接點兵殺向徐州，是要血洗徐州，誓殺陶謙，爲其父報仇。
不過陳宮在得知此消息之後，就來勸說曹操，陳宮，就是曹操刺殺董卓失敗，假意獻刀逃跑後，曾經被陳宮放過一馬。
曹操見到陳宮是爲了陶謙講情，曹操根本就不聽，所以陳宮只好去找呂布，設法解救徐州的這場災難。
與此同時，劉備在得知此事之後，便向公孫瓚借兵，便隨北海太守孔融領兵來救。
而劉備的此番舉動，卻是讓劉辯徹底的看清了劉備，然後就去找何太后，因爲他想離開劉備。
何太后聽到劉辯要離開劉備這裡，又看他如此的堅定，她也不好說什麼，但是當她聽到劉辯要去荊州，何太后的臉色當即就沉了下來，她可是知道，荊州現在就在劉玄的手裡。
劉辯雖然知道自己的母后，有可能是不同意，但是他沒有想到的是，何太后的反應會這麼強烈，不過劉辯卻是已經打定了主意，所以也不顧何太后的反對。
雖然劉辯想的很好，但是他手裡沒有一兵一卒，現在又是亂世，他現在就算是想去，也是沒有辦法。
劉備到了徐州之後，陶謙爲保護徐州，又見到劉備是漢室宗親，才德兼備，於是便想要將徐州讓給劉備。不過劉備爲了保護好自己的形象，只能忍痛推辭。雖然他內心很痛苦，但是卻要裝作無所謂的樣子。
不過劉備必須要繼續下去，畢竟他除了廣施仁義，他真的沒有別的優勢了，所以他寫信給曹操。
當然，他自己都知道作用不大，但是這封信卻是必須要寫，但是曹操在看到劉備的信之後，他直接撕碎，因爲他跟劉備並沒有什麼交情，不過他卻退兵了。
這是因爲陳宮在找到呂布之後，便勸其偷襲奪兗州，而曹操看着徐州不斷的有人馬相助，於是他便順勢退兵。
得知曹操退兵之後，陶謙自然是異常高興，於是便請前來救援的，孔融、田楷以及關羽、張飛等人赴宴，在宴會之上，陶謙再一次請劉備來接管徐州。
而劉備既然決定要廣施仁義，當然不會同意，所以執意不肯，陶謙見到劉備不肯，也只得請劉備先屯兵小沛。
劉備在小沛住下不久，陶謙病重，請劉備至榻前，懇請以國家爲重，受取徐州牌印，並推薦孫乾、糜竺輔助。
而劉備的廣施仁義，也確實是起到了作用，徐州的百姓也向劉備哭求，關羽、張飛更是希望可以有一個落腳的地方，於是再三相勸，最後，在陶謙死後，劉備答應接管徐州。
在劉備接管徐州之後，劉辯就找到劉備，讓他派人護送自己去荊州，而劉備看到劉辯如此堅持，他也不好阻攔，便派人將劉辯送到荊州，而何太后，卻是留在了徐州，因爲她不想與劉玄見面。
曹操在濮陽，險些被呂布所擒，然後曹操假作燒傷致死，令滿營掛孝，引誘呂布前來劫營，而呂布中計大敗，只好去徐州投劉備。
對於呂布的爲人，真的是不敢恭維，被別是張飛，要不是劉備阻攔，他都要和呂布大戰三百回合，劉備廣施仁義，當人要收留呂布，不然就會劉玄把柄，於是便讓呂布暫居小沛。
李傕、郭汜作亂，宮室燒盡，街市荒蕪，百姓剝食樹，皮草根爲生，百官出城採樵，天子被迫遷都洛陽。
曹操打敗呂布之後，又聽荀彧建議，平定了李傕、郭汜之亂，掌握朝政大權，被封爲司隸校尉，錄尚書事，爲了進一步控制朝廷，曹操又遷都許昌，自封大將軍，武平侯，取得挾天子令諸侯的地位。
曹操爲了消滅呂布、劉備，荀彧給他獻了“二虎爭食”之計。
孫堅死後，其子孫策退居江東，招賢納士，結交英雄豪傑，率領父親舊部，投於袁術帳下。
孫策少年英俊，武藝高強，爲袁術奪了不少城池，但總不得重用。孫策攻下廬江，得勝而歸，袁術卻相待甚傲。
孫策經父親之舊從事官朱治提醒，以玉璽爲質，向袁術借兵三千，回江東伺機東山再起。
而袁術在看到玉璽之後，他的眼睛就亮了起來，要知道這可是傳國玉璽，有了他就可以自立爲帝，於是很痛快的，就將三千士兵借給了孫策。
孫策在回去的路上，遇到結義兄弟周瑜，又得到張昭、張紘輔佐，準備去攻打揚州刺史劉繇。
劉繇和孫策相拒在神亭嶺，劉繇紮營於嶺南，孫策紮營在嶺北。
孫策想要探一下劉繇的虛實，他只帶了十三騎兵，就上了神亭嶺，進漢光武廟，焚香祭拜。
劉繇部將太史慈，驍勇善戰，不聽劉繇將令，竟自披掛上馬出營，與孫策酣戰。
他倆從嶺上打到嶺下，從馬上打到馬下，最後棄槍廝打，打得難分難解，戰袍被扯得粉碎，時至黃昏，風雨暴至，兩下才各自收兵。
孫策與劉繇大戰，劉繇兵敗，太史慈獨力難當，引十數騎投涇縣去招人馬。
孫策出戰，在陣前挾死劉繇一員大將於糜，喝死一將樊能，自此，人皆呼孫策爲“小霸王”。
孫策因喜愛太史慈，和周瑜定計收服了太史慈。
孫策打敗劉繇後，又戰勝嚴白虎、王朗等，佔據江東六郡，八十一州，威震江東。他一面寫表申奏朝廷，結交曹操，一面使人致書袁術取回玉璽。
曹操用了荀彧給他的“二虎爭食”之計，曹操寫信請劉備誅殺呂布。事成再圖劉備，事不成，呂布必殺劉備。
劉備看到曹操的信之後，他當然不能殺呂布，如果將來投的呂布斬殺，那以後誰還趕來投奔與他，而且劉備也識破了曹操的計謀，所以並未對呂布動手。
一計不成，荀彧又出一記“驅虎吞狼”，一面先向袁術通風報信，一面假天子詔書，令劉備去討袁術。劉備接詔後，只能和關羽出征，留張飛守徐州。
但是張飛喝酒誤會，被呂布取了徐州，而張飛只能拋下劉備家眷，從東門逃離。
當劉備和關於看到張飛之後，有聽張飛說把徐州丟了，關羽自然是一番埋怨，特別是張飛竟然將劉備的家眷扔下，關羽很是看不過去。
張飛本來就知道丟了徐州，沒有臉在見劉備，而且又聽關羽的這番話，張飛當即就要自刎謝罪，不過卻被劉備攔下，於是便對着張飛說道：“三弟不可，我們兄弟如同手中，怎可輕易將手足斬去。”
劉備的這一番話，卻是讓關羽和張飛非常的感到，這樣是爲什麼關羽和張飛，這麼效忠劉備的原因。
徐州現在爲呂布所有，劉備無奈，只好向呂布求和，暫屯小沛住下。
雖然呂布躲了徐州，但是這一切只能怪張飛，而且接下里，呂布轅門射戟，也算是救了劉備一次，所以纔沒有讓劉備死在袁術的大軍之下。
不過徐州被奪，雖然劉備看似不在意，但是他也是想將呂布出去，要知道，他好不容易纔有一個落腳的地方，就這麼讓呂布奪取，他要是能嚥下這口氣，那才叫奇怪那。
只不過爲了形象，他不得不這樣做，但是很快劉備就有了一個除掉呂布的機會。
曹操回到許都，欲趁時掃除心腹之患呂布，又恐袁紹、張繡等乘機襲擊許都，舉棋難下。謀士戲志才認爲袁紹之兵雖多，並不足畏，並申訴了袁紹有十敗和曹操有十勝的根據。而徐州呂布實爲曹操的心腹大患，應先取呂布，再圖袁紹。
曹操採納戲志才計策，遣使致書劉備約其共除呂布。劉備回書給曹操，許諾在興兵之時願爲前鋒。但是讓劉備沒有想到的是，信使在歸途中，被早已投入呂布帳下的陳宮抓獲。
呂布聞此當即大怒，兵發小沛向劉備問罪。
劉備看到呂布前來問罪，他一面讓關羽、張飛迎戰呂布的先鋒張遼，一面派簡雍前往許都告急。
曹操在得知此事之後，本想在呂布除掉劉備之後，在發兵徐州，但是在聽到戲志才，和荀攸之言，於是兵發徐州，與呂布做一個了斷。
諸侯之間的對弈，劉玄在荊州看到很透徹，而且在加上郭嘉的分析，事情也是非常的明朗。
而被護送而來的劉辯，在得知這些事情之後，他在慶幸自己的選擇的同時，他還非常擔心自己的母親，不過他也是沒有辦法，只能祈禱自己的母后平安無事。
不過劉玄在得知曹操發兵徐州之後，劉玄就有些坐不住了，因爲他可不想讓呂布死在曹操的手裡，因爲他還想讓趙雲，接着呂布這塊踏腳石來成名那，而且趁着這個機會，最好是能夠讓呂布殺死劉備。
劉備倒是和劉玄沒有仇恨，但是劉玄在想到諸葛亮之後，那劉備就必須死，所以劉玄馬上點齊一萬兵馬，帶着趙雲，先阻攔曹操，然後在殺向呂布。
郭嘉則是帶着典韋、廖化兩個人，留守荊州！