卻說涼州軍徵南都督張山率大軍南下，先以狼騎爲鋒擊破楊懷、高沛二將所部兩萬益州兵。戰陣之中，楊懷被殺，高沛被俘，餘者潰散逃竄，卻盡數被狼騎追上，或殺或俘，兩萬大軍一朝覆滅。
瞬即馬不停蹄，大軍直抵陰平城下，先破城外營寨，俘虜五萬餘，後破陰平縣城，再俘三萬餘。
趙韙等人‘無力迴天’，只得率領殘部兩萬餘人狼狽而逃，連夜狂奔百里，退守廣漢郡梓潼。同時遣人回報戰況，求援成都。
成都，州牧府。
劉焉瞪着眼，擡手將布帛扔飛了出去，一巴掌拍在案桌上，鬚髮皆張。然則，不論他臉上怎樣的怒火沖天，都難以掩蓋他眼神裡的恐懼。
十五萬大軍啊！
就這麼化作了齏粉，飛灰湮滅！
這如何不讓他恨？如何不讓他怒？如何不讓他恐懼害怕！？
“趙韙...趙韙！”
劉焉怒喝一聲，渾身氣血直衝腦門，一張臉上血紅血紅，口裡怒罵趙韙不止。到了現在這個地步，涼州李錚的軍隊都已經打進了益州，再是恨怒，也無濟於事。劉焉只能將怒火轉移，發泄到統兵大將趙韙等人身上。
堂下，張任、吳懿等人看着劉焉失態，俱皆默然不語。
到了現在這個地步，大約已經能看得出劉焉大勢將去。還能夠說什麼呢？十五萬大軍戰敗，幾近全數折損，北方的防線支離破碎了。涼州軍就可以長驅直入指日可待！
十五萬大軍都擋不住涼州軍分毫，難道還指望趙韙手裡剩下的一兩萬人馬？
難道還指望沿路的郡縣阻擊？
不可能了！
張任躊躇了良久，才作揖道：“主公...請主公息怒！主公先且勿憂，涼州軍雖然進入我益州，但並非沒有擊敗的可能啊。”
“哦？！”
劉焉仿似抓住了一根救命稻草，一雙眼睛立刻放光，臉上愈顯潮紅。
“難道主公忘了蠻兵嗎？”
張任心裡微微嘆息，卻打起精神，道：“前些時候奉主公命令徵召蠻兵五萬，而今業已齊聚武陽，只待主公一聲令下，便可立即揮軍北上。蠻兵驍勇善戰，尤擅山地作戰，卻不正是涼州兵的剋星？！有這五萬蠻兵襄助，必不使涼州賊軍猖狂！”
劉焉聞言，不由大喜過望，連連點頭，喜道：“所言甚是！所言甚是啊！”
好似有了希望，劉焉終於鎮定了許多，想了想，道：“張任，本州牧現在任命你爲中郎將，統帥蠻兵，立刻北上梓潼，接替趙韙抵禦敵軍！”
說着，劉焉站了起來，來回走動片刻，面色一狠，道：“趙韙征戰無功，平白折損大軍，罪無可恕。傳我命令，卸掉趙韙一切官職，立刻讓他回來見我！”
言罷，劉焉面色一緩，緊盯着張任：“益州的安危，就靠你了！”
張任面色激動，大聲喝道：“請主公放心！人在益州在！”
言罷轉身，大步離去。
呼出一口氣，劉焉斜睨了堂下吳懿等人一眼，悶哼一聲，甩袖入了內堂。
吳懿看的明白，不由心中糾結，良久也嘆息一聲，轉身走而。
其餘文武將官也俱皆嘆息，最後緩緩散去。
騎了馬，吳懿離開州牧府，回到了自己府上將自己關在書房良久，最後叫來幾個心腹小廝，耳語囑咐了一番，各自攜了書信，揮手讓其退下。
站在窗前，吳懿仰望長空，目光炯炯。
張任臨危受命，出了成都，一路南下，往武陽而去。
武陽，犍爲郡治所所在，距離成都不過百二十里，而今五萬蠻兵匯聚於此，可以說是烏煙瘴氣。
這些蠻兵乃是張任從牂牁郡、越雋郡、益州郡三郡徵召而來的諸部西南夷。諸部蠻夷互不統屬，各有服飾風俗，這下聚在一起，亂糟糟的，簡直讓人眼花繚亂。
張任到了武陽，目睹了這一切，一顆心逐漸下沉。
蠻兵善戰，的確如此，但那只是單兵而言，因爲他們夠野蠻。若是集團軍作戰，這些沒有任何軍紀的蠻兵，根本一無是處。恐怕涼州軍一個衝鋒，立刻就要潰敗。
但畢竟這些蠻兵擅長山地作戰，林子裡，他們纔是王者。而且這是劉焉的最後一根稻草，再怎麼不入眼，也要抓緊。
張任的心中，閃過諸多思緒，然後迅速冷靜，將各部蠻兵統帥召集起來，許諾了諸多好處，這才領兵北上，越過蜀郡，直奔廣漢梓潼。
張山統兵從廣漢屬國到廣漢郡，一路諸多郡縣望風而降，盡皆大開城門，簞食壺漿以迎大軍入城。
益州十五萬大軍的潰敗，對諸多郡縣而言，是震撼性的。再則，這益州北部諸郡縣，盡皆被涼州情報部門滲透，絕大多數官吏都心向涼州，待涼州大軍到來，自然開門請降。
而百姓也在無有反抗者，這要歸功於涼州一直以來的影響和宣傳。
老百姓大多沒讀書不識字，但卻知道好壞。涼州人是什麼生活？任憑一個百姓，都能說出個一二三來。
尋常時候，百姓閒談，無不豔羨涼州人的自由富庶。而今涼州大軍入境，誰願意抵抗？都已經在憧憬被涼州統治之後的幸福生活嘍。
張山所率六萬餘大軍一路迤邐，不過一天時間，便到了梓潼城下。
當下，便有左右將領請戰，卻被張山拒絕。
張山道：“梓潼東北方向有劍門、葭萌兩關，其中有大批益州軍駐紮，若是攻破梓潼，斷了這兩個關隘與成都的聯繫，恐生變故。”
有校尉徐晃深表贊同，道：“破了梓潼，且不說這兩個關隘中的益州軍是否會揮兵回援，單說沒了大軍駐守，這兩處險關就有可能落到張魯的手中，甚至董卓的手中。劍門、葭萌二關，乃益州門戶，若不能掌握在我們的手中，以後就顯得被動。”
聽聞解說，諸將俱皆恍然。
徐晃又道：“屯兵於梓潼城下，還有一個好處。”
連張山都面露奇色。
“我軍兵勢鼎盛，任憑多少益州大軍，也都視若土雞瓦狗。不如暫且按捺，等待益州大軍盡數集結於梓潼，是時一戰而盡全功，豈不更妙？！”
“說得好！”
張山讚道：“公明此言甚是有理，難怪主公如此看重公明，我不如也！”
張山此話說的豪邁正大，一點也不因爲徐晃比他看的更遠而嫉妒憤恨，反而激賞，讓在座諸將不由心悅誠服。
徐晃連連謙虛，道：“都督謬讚，晃還差得遠呢。”
張山擺了擺手，笑道：“你有本事，我心知肚明。哈哈，不說這個了，接下來各部立刻紮營，嚴加防備。不要以爲益州軍不堪一擊就疏忽大意！”
“喏！”
卻說吳懿所遣心腹一路北上，繞開梓潼，先就到了劍門關，拿了帖子，入關便去謁見劍門關守將泠苞。
泠苞聞聽吳懿遣人謁見，心思一轉，便將人叫了進來。
問道：“不知吳從事有何要事？”
那心腹也不說話，從袖口掏出一封書帛，遞給了泠苞。
泠苞翻開書帛，細細一看，眼睛不由微微眯了起來。
忽而，泠苞面色一冷，喝道：“吳懿好大的膽子，竟然敢背叛主公，左右，還不與我將此賊拿下，斬首正法！”
“且慢！”
那吳懿心腹聞言，心中一抖，但察言觀色，卻看到泠苞雖然面色森冷，但眼神卻別有意味，於是連忙道：“將軍人傑也，豈能不知劉益州大勢已去？十五萬大軍在陰平灰飛煙滅，涼州軍長驅直入，已圍困梓潼，想必要不了幾天，梓潼一破，成都再無兵力可守！難道將軍要與劉益州陪葬嗎？”
泠苞聞言，擺了擺手，讓左右甲士退下，面色沉凝了下來，道：“嘿，你豈不知，本將軍早已聯絡葭萌關劉璝將軍，立刻就要揮兵回援。有本將軍與劉璝將軍麾下數萬精兵，必保梓潼無恙！”
“將軍真是自信。”這人卻冷笑連連，道：“陰平十五萬大軍就是前車之鑑，將軍與劉將軍也不過才區區數萬兵馬，如何能抵擋涼州兵鋒？笑話！”
語氣一頓，又道：“到時候將軍與劉將軍雙雙戰敗，或是戰死，或是被擒，悔之莫及！”
泠苞皺眉無言。
陰平之戰就是一種無聲的警告，泠苞再怎麼自信，口裡說的強硬，但心裡卻知道眼下的情況。
那吳懿心腹見狀，立刻趁熱打鐵，道：“將軍一身本事，何必要死死的吊在劉焉這一棵枯樹身上？劉焉雖行仁政，但偏安一隅，守戶之犬耳。跟隨於他，端端是埋沒了將軍的才能。而李涼州起於微末，短短數年之間，破韓遂，收羌胡，滅匈奴，治下百姓數百萬，精兵數十萬，坐擁西北廣大區域，威迫關中董卓，有鯨吞天下之志，跟隨這樣的主公，以後名留青史，飛黃騰達不在話下呀！”
泠苞聞言，面色動容，久久不語。
那吳懿心腹又道：“而今關中董卓攻打漢中，張魯眼看抵擋不住，將軍最大的職責，是守住劍門關，以防董卓威脅。面對董卓兵鋒，將軍不能回援，劉益州想必也不能責怪吧？”