槐裡城，韓遂、邊章等看着城下密密麻麻的營帳，心中憂懼，不禁想道，還以爲中原大亂，漢廷已無力西顧。看來自己還是想岔了啊。
此時邊章、韓遂等已有退意。而北宮伯玉等卻死活不肯。叫囂着要和漢軍決一死戰。韓遂心想，要死戰你們去，老子卻是不會奉陪的。
邊章卻開始埋怨道：“文約，早依我之言，稱雄涼州便可，何苦入寇三輔來哉，此時引漢軍大舉來攻，如何是好？”
韓遂聞言大怒，他早就對邊章不滿了。要不是邊章當初一口答應金城太守陳懿出營說降，他如何會聽陳懿之勸，也跟着出來？結果倒好，入了賊營就出不來了，反而成了賊首。死後無面目見祖宗不說，每日裡處在軍中，也是兇險得緊，不知道什麼時候小命就玩完。這一切，都是拜邊章所賜。
於是韓遂反詰道：“數萬騎盤踞涼州，涼州殘破，糧餉從何而來？掃滅郡縣又能獲得幾何？難道領着義從軍去攻打羌人？真有這想法，我等只怕便要立馬死無葬身之地罷？不來三輔，不入中原，便要餓死，早晚是死，還不如來此一搏。爾若有良策，當初如何從我之論？”
不遠處李文侯在看熱鬧，對北宮伯玉道：“你看，這就是你請來的人，你再不去勸勸，都要打起來了，哈哈！”
北宮伯玉陰沉着臉，闊步上前，與韓遂道：“文約，大敵當前，我等還是先想着如何退敵的好。其他諸事，以後再議不遲。”
韓遂沒好氣的道：“那就出城打吧。我涼州多精騎，不擅守城。再說了，這破城又各矮又小，漢軍精於器械，如何守得住。出去較量一番，不能勝，便退走。比死守在此處要好得多。”
北宮伯玉等聽了，覺得也是如此。涼州兒郎崇尚進攻，守城確實是有些難爲了。
於是衆將盡起大軍，出城與漢軍相持。
劉備在左軍，見涼州精騎盡出，與左右衆將道：“若得涼州兵，縱橫天下不是難事。”
荀彧道：“奈何其桀驁難馴。”
張飛在一側道：“這涼州，幾十年間就從未消停過，不是這家反，就是那家叛，最後還是難逃覆滅的下場，何苦來哉？”
劉備卻是知道，涼州作亂的，大多是羌人。就是這次的北宮伯玉、李文侯等，也都是歸附的義從首領。說白了，也是異族。雖然羌人作亂，有着種種理由和藉口，但在劉備心中，非我族類，其心必異。未來，要麼把羌人徹底打服，要麼就把他們全部給滅了。否則，涼州難安。
自從羌亂以來，涼州成爲四戰之地，殘破不堪，漢民想要獲得一個安全穩定的環境，也是一種奢求。兵禍來臨時，只能棄了田宅，逃離自己的家鄉，成爲流民。流離失所久了，要想活下去，便只有從軍一途。於是爲了活命，漢民也不管官軍叛軍便加入其中。對於這部分人，劉備心中只有憐惜。他非常能理解，亂世之中，一個人如何能夠生存？抱團取暖纔是道理，活下去纔是道理。
漢軍擺開陣勢，鼓聲隆隆，動地而來。前方，涼州騎兵耀武揚威，持了兵刃在馬上怪叫個不停。漸漸離得近了，涼州騎兵開始加速衝陣了。馬蹄聲轟鳴，直奔漢軍。劉備有生以來，第一次見到如此壯觀的騎兵衝鋒，一時之間不由心曠神怡。
騎兵衝到漢軍陣前，前方的盾手一個個臉色發白，嚥了口唾沫，把大盾死死抓住，以期待馬上來臨的巨力撞擊，身後，一排排長矛兵，把長矛斜斜刺出盾陣，他們堅信，只要涼州賊敢來，就要他們好看。
涼州騎兵眼看就要撞上冷森森的矛尖了，卻一個唿哨，把馬兒一撥，斜斜的從漢軍眼前掠走，漢軍迎來的，除了一股撲面而來的煙塵，還有飛蝗一般的箭雨。軍中的屯長軍侯們，淒厲大叫起來：“手盾！”
陣中的漢軍忙不迭的舉起左臂，用手臂上的小盾護住頭臉要害。只聽見一陣陣噗嗤的聲音傳來，那是箭矢射入漢軍身體的聲音。
而後，慘叫聲立馬傳來。劉備在寨樓上，看見己軍倒下大片，不由深吸一口涼氣，道：“涼州賊軍騎射功夫果真了得！”
衆人此時也不禁收起輕視之心。當初在藍田，打了個巧仗，讓李文侯狼狽而逃，當時還有些小視涼州兵。如今見了，才知道，當初自己是有多幸運。要李文侯有這等本事，自家軍隊對上了，不說輸，但慘勝是必然的。
張溫於中軍之中，不停的發佈命令。漢軍的傷亡者，立馬被轉移，然後空缺又被後備軍補齊。有了防備，第二輪、第三輪箭雨，傷亡就沒這麼大了。
這時，劉備也看出己軍的缺陷來。沒一支拿得出手的騎兵部隊。所以只能任由涼州騎兵**。雖然己軍也有數千騎，不過卻被張溫掌控在手中，準備關鍵時候來用的。此時若把騎兵拿出來與涼州賊較量，只怕會死傷殆盡。
韓遂等人也知道，不把這支漢軍徹底打敗打殘，他們就算有大半騎兵，也拿漢軍無法。自己糧草全靠掠奪，漢軍糧草源源不斷，他們只要步步進逼，就可以輕鬆把己軍逼入涼州。涼州雖大，但自己終歸有退無可退的那一天。到時，只怕就是授首之日了。於是拼了老命的率領麾下進攻。
來了！涼州賊軍悍不畏死，血紅着雙眼，口中嗬嗬叫着，連人帶馬一齊撞在盾陣之上。雖然撞上來之前，許多涼州兵已經被長矛刺死，但慣性使然，他們還是把盾陣撞得東倒西歪。許多盾兵悶哼一聲，口中沁出一縷血絲。這巨力撞擊的滋味，着實不好受，許多人因此受了內傷了。
在涼州賊軍不計傷亡的衝撞之下，漢軍大陣終於被撕開一條縫隙。賊軍大喜，便順着這條縫隙殺了進來。喊殺聲陡然響起，涼州賊軍想擊破漢軍之陣，漢軍想把涼州賊一個個留下來。於是刀槍並舉，血花四濺。
殘肢斷臂飛舞，人馬各自哀嚎。劉備看了，對張飛、黃廣道：“兩位替我守住中軍大營，照顧好文若、憲和。不得有失。”
而後又與黃忠、關羽、嚴顏道：“披甲整軍，隨我出戰！”
簡雍大驚，勸道：“主公，涼州賊來勢洶洶，主公不如留在中軍營中居中籌劃如何？”
荀彧也勸：“主公，千金之子坐不垂堂，主公乃一軍之主，身份尊貴，如何能上陣廝殺？”
劉備爽朗的笑道：“文若，憲和，我久在軍中，又豈懼廝殺。勿須多言，且看我如何破敵。”
於是更不多言，領了衆將，出營而去。
左軍是劉備，孫堅所部。此時已經混戰成一團。方纔在高處，劉備見了孫堅率了一部人馬，浴血奮戰，哪裡人多便往哪裡殺。已經與涼州兵攪成一團了。
劉備引軍方出營，迎面便有一將領軍殺來。旁邊黃忠大喝一聲，飛馬而出，把此將一刀斫作兩段，梟了首級繫於馬頸，劉備身後諸軍不用多說，一擁而上，把驚訝不定的涼州叛軍分作幾段，然後砍馬腿的砍馬腿，剁人的剁人。一會兒功夫，這一小支叛軍便死得乾乾淨淨。
劉備看着麾下專業的手法，不禁笑道，幸好沒白教，又看看黃忠、關羽和嚴顏，心道，文若和憲和也是白擔憂，有這幾位保鏢在，我幾乎可以在敵陣中橫着走，若還有失，那就真成笑話了。
涼州兵早先撕開漢軍陣形，一古腦衝了進來，初始，還是對漢軍造成了巨大的傷亡的。騎兵對步兵的優勢實在是太明顯了。不過，隨着涼州兵未能鑿穿漢軍大陣，騎兵速度上的優勢喪失之後。漢軍的戰鬥力立馬便爆發出來。
此時，涼州兵開始出現大量傷亡了。韓遂和邊章在後面看得清楚，心痛不已。這是涼州精騎啊，與漢軍哪怕是一換二，他們都覺得虧死了。可如今在漢軍陣中，竟然多數是一換一了。而北宮伯玉李文侯這些傻子，還帶了人在裡面殺個不停。
邊章大喊道：“鳴金收兵！鳴金收兵！”
後面的聽了，停下腳步不再向前，而漢軍營中的北宮伯玉等，卻已經殺紅了眼，渾不覺自己身邊的鐵騎正在逐漸減少。他們正享受着大肆屠戮漢軍的快感。聽到鳴金，卻又哪裡肯退。
邊章見北宮伯玉等人死戰不退，不由大怒：“簡直豈人太盛！”這些羌賊把他劫至營中，藉助自己聲望起事，明面上舉自己與韓文約爲帥，私底下卻牢牢掌控部曲，又何曾對自己真正尊敬過？
此時自己鳴金收兵，他等卻置若罔聞，不把自己一軍主帥放在眼裡。邊章怒極，卻又無可奈何，已入賊營，雙手鮮血累累，再想全身而退。已不可能。只能一步步別回頭，向前走了。只是北宮伯玉等，卻須好生謀劃一番。
身邊韓遂未發一言，但眼中的兇光卻證明了，他對北宮伯玉等人的極度不滿。
又過了一會，邊章道：“文約，北宮伯玉、李文侯再不知好歹，我們便引軍後退罷，不留在這陪他們一道送死了。”
韓遂點了點頭，表示贊同。