秦二世二年(公元前208年)
開春不久，秦國都，咸陽城的上空被一片陰雲籠罩，詭秘異常。
朝堂之上的爭鬥越演越烈，趙高飛揚跋扈，掌持朝政，提高與加強了徭役賦稅和殘酷的苛政刑法，使人民苦不堪言；六國的舊貴族們也日夜謀劃着復辟江山。各種複雜的矛盾交織在一起，終於點燃了反秦的熊熊烈火。
先是陳勝、吳廣首先在大澤鄉憑藉九百人揭竿而起；加上六國餘孽的舊貴族勢力也很活躍，他們紛紛招兵買馬，企圖利用農民力量達到復辟目的，一時天下震動；秦朝的小官吏如劉邦等人，由於不滿秦的統治，也加入了起義的隊伍。雖然他們心懷各異，但由於眼前利益一致，因此很快就形成了一股強大的力量，所向披靡，極大地震撼着秦室的根基。
李斯得知後，心急如焚，協同右丞相馮去疾與將軍馮劫上奏二世，建議暫停阿房宮的工程，減少邊區戍守和轉輸，以緩解民憤。
哪知竟然讓胡亥大爲動怒，趙高藉此良機，用上種種計策，排毀衆人，一舉將其三人打入死牢，經不住言行拷打的 右丞相馮去疾與其第馮劫於獄中服毒自殺身亡。
李斯還被套上了謀反之大罪，於同年七月被腰斬，悔恨交加卻爲時晚矣。而其子李由，時任三川郡守，卻早已被項梁帶領的起義軍所殺。
李斯死後，趙高名正言順地當上了丞相，事無大小，都完全由他決斷；兄弟趙成，封爲中車府令。
然而，此刻的咸陽城外，已到處捲起了亡秦風暴。
見大秦基業動搖，胡亥真的怕了，召趙高問計：“愛卿，如今天下反賊猖獗，大亂天下，丞相可有何計策？”
趙高大袖一揮道：“區區鼠賊庶民，陛下何須掛懷，不久即將自滅。”
胡亥搖搖頭道：“不然，依各郡奏章看來，反賊已近成勢，因該早點定計，派遣大軍前去鎮壓，以丞相之見，當如何應對？”
趙高頷首沉思片刻後道：“如今大秦國之軍隊，有五十萬人守南方五嶺，遠而難調，救之唯恐不及；北疆有三十萬黑衫精銳，備匈奴已久，我看，要救這危難，必須徵調北方之軍纔可；章邯師出尉繚可命爲上將軍，率黑衫軍三十萬南下咸陽，先帝舊臣王剪之孫王離可與其父，駐守遼東的王賁一起，率領十萬邊軍南下，對叛軍兩路夾擊，可行也。”
胡亥聞言一喜，立即下詔，隨後又問道：“陽山鎮武侯羅霖能調否？
趙高雙眼一眯，片刻後才道：“不可調也？”
胡亥很是迷惑，他一直認爲羅霖可是對自己很是忠心的，不禁訝然道：“爲何？”
趙高微微一笑：“鎮武侯應當當做後援，以備萬一呀。”
胡亥心中明白了，趙高話中之意是怕王離之軍萬一失敗之後，羅霖的軍隊才能徵用，這是爲自己留下了一條保命之道呀！
於是點頭同意。
雲中大將章邯師率軍三十萬到達咸陽，並請求胡亥下詔，令驪山的大量死囚與奴隸編爲軍隊，總合七十萬之衆率先開路，東出潼關，向東挺進，在戲水遭遇義軍大將周文大軍十萬，大破之後，周文敗走，章邯乘勝追擊，在澠池一舉擊敗周文大軍，周文自刎而死。
然後分兵一路，由長使司馬欣與董翳統領，擊破楚軍朱雞石、餘樊君兩軍之後，趁勢追擊，大破魏軍首領魏咎於臨濟。
隨後合軍一處，由章邯率軍直取被圍困多日的滎陽。一路勢如破竹，接連在熬倉擊敗田臧隨後又破李歸、鄧說、敗伍徐、張賀等各部義軍。
義軍首領，時稱假王的吳廣，腹背受敵，加之西路大軍主力被秦軍擊潰滅亡，士氣大跌，又被章邯擊敗。
十月，滎陽解圍，章邯命手下大將徐成領兵兩萬駐守。
撤退後的義軍內部分裂，吳廣被手下部將田臧假借陳勝的命令殺死，義軍頓時混亂了起來，被章邯大軍一衝，十萬之衆被付之一炬，失利敗北。
十二月，連破義軍的章邯聲名大噪，被胡亥封爲少府高位後，趁勢進攻義軍的中心——陳。
而在北路，受命的王離則與其父王賁會軍一處，率領十萬遼東邊軍一路向南掩殺義軍，大破張耳之義軍，隨後與章邯從兩路進攻義軍的中心——陳。
陳勝立馬向各地義軍求援，然而魏、趙等地軍隊違抗陳勝的命令，拒不增援，陳勝雖率軍奮力抵抗，但仍無取勝希望，只好放棄陳縣，且戰且退。
義軍政權中心——陳，被秦軍攻破。
當退至下城父（安徽亳縣東南城父集）時，陳勝被其車伕莊賈殺害。這時，另外一支義軍，宋留領導的軍隊正攻下南陽，開始向武關推進，得知陳勝被殺消息，軍心動搖，喪失鬥志。
章邯隨即率軍出擊無關，宋留大敗而投降，後來被押送回咸陽，處以車裂之刑。
至此，義軍的主力被秦軍擊敗，時隔六個月的中原大亂得到了暫時的平息，可是仍舊有不少義軍在各地頑抗。
同年二月，秦軍大將龐林與章邯分兵，率軍三萬在清坡與義軍首領之一的英布和陳勝的部將呂臣激戰，卻被義軍首領英布斬與馬下，大敗而歸。
章邯大驚之餘率軍二十萬出擊北上的楚軍，由於連勝有些輕敵，在東阿被項梁所率的精銳楚軍擊敗，不得不退守定陶，與南下的王賁父子合兵到一處。
然則楚國上將軍項梁藉着擊敗秦軍之威，士氣高漲之餘，不聽謀臣范增之進言，率軍於定陶與秦軍大戰，楚軍大敗，上將軍項梁戰死，其侄子項羽頂替其職位，升值楚國上將軍。
秦軍隨勝，然則王離之父王賁這樣的上將軍卻戰死沙場得勝之後的秦軍順勢東進，一舉攻殺反秦武裝首領齊王田儋。
章邯擊退楚軍，得知楚軍大將項梁死後，以爲楚軍以無大將，心中不已爲意，逐與王離相商，意在攻取趙地之叛軍。
王離同意，隨後率軍進攻趙地，與部將涉間大破趙軍。趙王趙歇與丞相張耳、上將軍陳餘敗退至鉅鹿城中，王離追擊圍成，並通知上將軍章邯，章邯得知後，率軍挺進鉅鹿，駐紮在鉅鹿城南邊，隨後下令修築甬道輸送糧食。
此時的楚王在項梁死後，卻命令上將軍宋義爲主將，項羽爲副將，救援被困的趙軍。
哪知宋義率軍到達安陽後，竟然畏縮不前，屯兵四十六天。當時，陰雨連綿，楚軍缺衣少糧，處於困境之中。項羽當機立斷，一劍殺了宋義，迫使楚懷王任命他爲上將軍，並命他立即揮師北上救趙，然後渡過一條通往趙國的漳河。