漢中的慘敗極爲惡劣，整個川陝宣撫司的官員都成了金兵俘虜，一萬名跟隨吳階多年的精兵也因爲劉光世的昏庸無能而被殺被俘，
這一次完顏昌吸取了前幾次失敗的教訓，他並不急於攻打巴蜀，而是完全控制住了金牛道北線，清剿漢中的宋軍。
大散關的五千宋軍在統制曹德率領下一路南下，準備趕往劍門關與酈瓊的軍隊匯合，不料在河池縣時得到消息，劉光世主力在南鄭已全軍覆滅，南下金牛關已經被金兵控制。
這個消息讓曹德震驚異常，他毫不猶豫做出決定，率軍折道向西北走祁連道，撤退向北仙人關，退向秦州。
消息傳開，河池縣數萬百姓拖家帶口，跟隨曹德軍隊一起撤退。
祁連上哭聲震天，行走十分緩慢，走了一天才走三十多裡，一百多里路至少要走三天。
將士們心急如焚，指揮使孫谷上前對曹德道：“這樣會被他們拖累的，不如軍隊先行。”
曹德苦笑一聲對衆將道：“你們覺得如果丟下百姓不管，陳慶還會接受我們？”
“可是......我們是劉光世的人，他會不會對我們有成見？”
曹德搖搖道：“應該不會，我們指揮使以上將領雖然是劉光世的人，但軍隊不是, 五千士兵是吳階的軍隊, 他肯定會接收，再說我和陳慶有舊，他應該會給我一點面子。”
就在這時，有士兵大喊：“將軍快看！”
衆人順着士兵手指方向望去, 只見東南方向有黑煙飄上天空, 衆人心中同時一沉，這應該是河池縣起火了。。
說明有敵軍追到河池縣了。
曹德大喊道：“讓百姓先走, 軍隊隨我斷後！”
五千宋軍找到兩處制高點, 佈下了弓弩大陣，約一個多時辰後, 激烈的馬蹄聲從南面傳來，兩千女真騎兵儼如風馳電掣般追來了。
騎兵越來越近, 越來越近, 衝過百步線後, 曹德大喊一聲，“射！”
五千宋軍同時發射弩箭, 五千支弩箭從三個方向如暴風驟雨射向女真騎兵, 女真騎兵是來追河池縣的百姓, 卻沒有想到會有宋軍，他們措手不及, 紛紛中箭落馬，瞬間被射殺了數百人。
其餘騎兵嚇得紛紛調轉馬頭南逃, 轉眼逃得無影無蹤。
曹德並沒有馬上撤退，一直等到天黑，再沒有敵軍追擊，他這才率領軍隊北上。
或許是同時有女真人追來的緣故, 百姓逃亡的速度明顯加快了, 連夜北上，次日中午, 他們終於抵達了北仙人關，這裡也有兩千宋軍守軍，主將叫做張雪飛，原本是劉瓚的手下, 在北仙人關多年, 他是副指揮使，沒有被劉光世清洗。
張雪飛頭大如鬥，吞吞吐吐道：“曹將軍，要不您帶着百姓北撤吧！北仙人關若丟了, 陳都統不會饒我！”
“敵軍如果從南面殺來，你守得住嗎？”
“應該可以，內關防南，外關防北，這座關隘本來就是南北雙防，就怕隴州那邊有軍隊殺來，但一時半會兒應該不會。”
曹德點點頭，他率領五千士兵護衛數萬百姓過了北仙人關，沿着新建的官道向成紀縣方向而去........
劉光世主力在漢中全軍覆滅的消息在三天後傳到了平涼縣。
正要率軍南征的陳慶不得不改變了計劃，暫停攻打隴州的汧陽縣，命令牛皋率一萬軍隊守平涼城。
陳慶安排劉瓚去守蘭州的主要目的還是要換回牛皋，劉瓚守蘭州城，而蘭州城守將程恆則調去守涼州，這樣，牛皋便調了回來。
之所以把牛皋調回來，在於他更擅長防禦火攻，統帥力也很高，完全能獨當一面。
城頭上，陳慶對牛皋道：“平涼城的意義就在於它是我們進攻陝西路的跳板，也可以說是插進敵軍後背的一根毒刺，無論對我們還是對敵人都十分重要，金國和僞齊都不會接受我們佔領平涼，一定會不斷來攻城，我把王鐸留給你當副將，再給你十名年輕的指揮使，你還可以好好訓練六千新編降軍，另外，糧草物資和投石機都留給你，我只有一個要求，給我守住平涼城。”
牛皋點點頭，“都統放心吧！平涼城的條件很好，卑職會謹慎守城，尤其不會讓敵軍裡應外合奪城。”
停一下，牛皋又擔心問道：“不知漢中那邊局勢會怎麼發展？”
陳慶沉吟一下道：“這次金兵攻打漢中和以往不同，準備得很充分，所以我也不急於攻打鳳翔，圍魏救趙之策未必再管用，我們要首先穩住熙河路，再考慮怎麼奪回漢中。”
“這次漢中失守，會大大緩解都統的處境，至少有充分的理由不用回去述職了。”
陳慶搖搖頭，痛心疾首道：“我回不回去都有藉口，關鍵是我們壓力增大了，說實話，我寧願吳階在漢中，可朝廷偏偏把他調走了，派了一個平庸之將來主管川陝，把吳階這麼多年辛辛苦苦建立起來的軍隊底子全毀了。”
.........
當天晚上，陳慶率領兩萬軍隊以及一萬頭駱駝返回了成紀縣，牛皋被任命爲平涼制置使，主管涼州府軍政，率一萬六千人鎮守涼州城。
三天後，陳慶大軍返回了成紀縣，他聽說曹德到了成紀縣，頓時大喜，立刻在經略府官房接見了曹德。
曹德是北宋名將曹彬的後人，當初陳慶在臨安練兵時，曹德和他爭奪軍營，兩人不打不相識，結下了交情。
曹德和高定的關係極好，和呼延通也有很深的交情，這些將門子弟都是一起長大的，陳慶索性把他們二人一起叫來聊天。
陳慶笑眯眯道：“我聽說劉光世在揚州兵敗，還以爲曹將軍也不幸殉國了，當時確實有這個小道消息。”
曹德傷感道：“哎！當年的事情別提了，連我家人都給我準備辦喪事，我是抱着一根木頭渡過長江，被漁民所救，三千弟兄就我一人活下來了。”
“漢中局勢如何了？”陳慶轉開話題問道。
“金兵估計是想佔領漢中，並沒有急於攻打劍門關，而是穩固對漢中的佔領，這次劉光世全軍覆滅，漢中很難再收回來了。”
“這次我明明派人去通知劉光世，他怎麼會全軍覆滅？”陳慶不解問道。
曹德有些驚訝，“都統到現在不知道嗎？”
陳慶一怔，“不知道什麼？”
旁邊張曉欠身道：“卑職還沒有來得及向都統彙報，其實這次劉光世全軍覆滅完全是他自作自受，他竟然想趁都統東征的機會偷襲成紀縣，結果反而被金兵端了南鄭老巢，他的手下都有家屬在南鄭，所以他又率大軍急急趕回南鄭，被金兵主力埋伏擊潰。”
陳慶眼中露出怒色，“他想偷襲成紀縣？”
曹德有些尷尬道：“此人對都統成見很深，或許他是想吃掉熙河路，他早有這個想法了。”
陳慶冷冷哼了一聲，“看來真是天意啊！”
曹德又連忙道：“卑職覺得現在的當務之急是怎麼處理北仙人關，張雪飛還率兩千軍隊守在那裡，卑職很擔心，金兵會南北夾擊，北仙人關恐怕就守不住了。”
陳慶點點頭，回頭問張曉，“渭水城那邊有多少駐軍？”
張曉連忙欠身道：“回稟都統，目前有兩千人左右。”
陳慶當機立斷道：“我記得渭水城是按照五千人容量修建的軍城，立刻再增兵三千人。”