1924年的北京，作妓女的母親帶着9歲的兒子蝶衣來到關家科班，懇求收留他學京戲。蝶衣與小樓從小就是好兄弟，他們合演的《霸王別姬》轟動京城。抗戰期間小樓與青樓女子菊仙結婚，蝶衣倍感孤獨。解放後兩人又重新登臺演出，文革開始了，小樓在巨大壓力下揭發了蝶衣的罪行，蝶衣也在絕望中說出了菊仙身世。菊仙上吊了。而11年後，他們最後一次合作《霸王別姬》的絕唱……
這部戲，李碧華經過了一些小修改，讓它比起來原來的版本更加豐厚一些，更加凸顯出程蝶衣矛盾而複雜的個人一面來，同時也減少了一些影片中頗受爭議的地方。
影片通過三位主人公的同性戀和異性戀的矛盾，把他們的命運和歷史背景融合到一起，展現出他們情感上的糾纏和交葛。蝶衣從小依賴師兄小樓，這種依賴演變爲一種愛情，但是小樓回對待他的感情卻顯得曖昧和模糊。而小樓和菊仙的異性戀，也是菊仙更爲明顯。小樓始終是一個模糊的狀態，也許是因爲害怕，這種害怕在文革期間表現的更爲明顯。然而這種矛盾還是以生命的終結畫上了悲劇性的色彩。
這部戲主要描述了程蝶衣自少被賣到京戲班學唱青衣，對自己的身份是男是女產生了混淆之感。師兄段小樓跟他感情甚佳，兩人因合演《霸王別姬》而成爲名角。
不料小樓娶妓女菊仙爲妻在先，在文革時期兄弟倆又互相出賣之後，使蝶衣對畢生的藝術追求感到失落，終於在再次跟小樓排演首本戲時自刎於臺上。
影片用中國文化積澱最深厚的京劇藝術及其藝人的生活，有着人性的思考和人生存狀態的表述，更通過幾十年的時事風雲，透射出一股中國傳統文化的哲學思考。片中人物的人生經歷猶如“戲夢人生”
今天的第一幕戲是，一九三七年，七七事變前夕，李浩飾演成年後的程蝶衣，第一次將要在熒幕上面亮相，李浩的身材其實要比張國榮高大一些，但是和黃小明搭起戲來反倒顯得很般配，黃小明因爲的皮膚較爲黝黑，穿起西裝來有一種敦厚而不失靈活的感覺，與原版本的張豐毅相比，自有一種不同的味道。
“李浩，你的表情要柔和一些，對對對，再柔和一點點，不要這麼硬，好好好……繼續保持這個表情，非常好……”李胺在鏡頭後面指揮道。
李浩幫黃小明整理衣服的動作或表情都嫵媚之極，眼神中全是一種甜蜜的光芒，兩人開頭合拍照片的情景一下子就抓住了大家的心，照相師正打算拍照的時候，影樓外面傳來了一聲聲：“反對日本增兵北華！打到日本帝國主義！”的吼聲。
“糟了、糟了，又是那些學生們！”照相師嘴裡一邊說這句臺詞，一邊急衝衝的往樓下而去。
“卡！重新來過，這位飾演照相師的演員，你剛纔的臺詞念得太過於平淡了，你應該帶給大家一種無奈的感覺來，知道不？”李胺在鏡頭後面不滿意道。
這位飾演照相師的演員似懂非懂的點點頭，打板後，再一次重新開始，一連折騰了好幾次後，纔算通過，從這個方面就可以簡單的看出來，一位享譽國際的大導演，和一位普通的小導演，他們兩人之間的相互對比，真正的大導演會對自己的片子的任何一個部分，都充滿了執著和認真的精神，哪怕是一個小小的細節都會吹毛求疵，努力做到最好。
下一節戲是程蝶衣和段小樓，走下影樓被羣衆圍攻的戲份，當他們出現在樓梯的時候，下面安排好的羣衆演員開始鼓譟起來。
“這不是照片上那倆戲子嗎？”
一大幫人潮洶涌的圍上來作勢要聲討他們，李浩身子畏縮一下，很自然的靠向段小樓的身邊，這個動作乍看上去沒什麼，但是卻能讓觀衆們看出來，程蝶衣從小到大是屬於被段小樓保護的那個，而他最信任，最依賴的是段小樓。
“眼瞅就要當亡國奴了，你們知道嗎？”
“這妖里妖氣的，你們唱什麼戲？”
“有家沒國的，你們有沒有中國人的良心？”
幾個安排好的龍套，在人羣裡面咋咋呼呼的嚷着，要聲討他們。
這時候段小樓站出來，用拇指指着自己，對着大家開口笑了起來道：“唉……都看清楚了！這是正經八輩的中國人！”
“你們他媽都給我看清楚了！”黃小明飾演的段小樓，這個表情需要他表演出，由笑突然轉怒的一個過程來，雖然黃小明自認自己做的夠好了，但導演還是一次又一次的要求重拍這個過程，直到他選出一條最爲滿意的來爲止。
拍完這條片子後，大家休息了一下，喝了幾口水，又立刻將拍攝地轉移到大街上面，李浩和黃小明坐上了人力車，向前移動，在他們的前面有一部攝影車在同步移動拍攝着，這段鏡頭將會全部取用長鏡頭來拍攝，所以中間不能有任何的差錯，否則就得從頭再來一遍。
“一個個都他媽忠誠良將的模樣，這日本兵就在城外頭，打去呀！感情欺負的還是中國人！”黃小明坐在車上自個抱怨着。
“瞎哄唄，學生們不都沒娶過媳婦嗎？火氣狀，又沒錢找姑娘，總得找個地界煞煞火不是？”戲院老闆那坤在旁附和着。
“領着喊的那個唱武生倒不錯，唉，咱倆第一齣‘別姬在哪兒唱的？’”李浩飾演的程蝶衣轉過頭對段小樓說，這是他在戲裡第一次開口出聲。
“那驢年馬月的事，全讓你記住了。”段小樓不爲意的道。
“段老闆，這您不能忘！那不是張公公府上的堂會嗎？我保的二位小爺嘛，二位的發祥寶地呀！”那坤在旁邊小跑跟着車子接口道。
“蝶衣，那兒現在成了棺材鋪了。”段小樓對旁邊飾演的程蝶衣的李浩道。
“我昨兒剛去的。”李浩回答。
“又去找那把劍去了不是？早不知賣哪兒去了。”那坤跑着跑着，挪到兩車的中間跟程蝶衣道。
車子拐了個彎後走了一會兒，羣演飾演的觀衆已經在戲院的門口迎接他們了，今天他們聽說是李浩拍戲的第一天，全都踊躍過來，連一些記者都僞裝成羣演混在裡面，看看等下有沒有機會去套點料。
“程蝶衣！程蝶衣！”
一衆羣演員在導演的安排下，在旁邊一起拍手歡迎，整齊的喊着程蝶衣的名字。
李浩走到入口處，回頭一笑，百媚千嬌，你明明知道他是個男人，但還是忍不住被他的笑容給吸引，看的大家都目不轉睛，讓李導演在鏡頭前看得想要擊掌叫好，心中慶幸自己沒有選錯人，果然如同李碧樺所料，他天生就適合飾演程蝶衣這一角色。
李浩轉身擡腳打算進去，鏡頭在後面推進，一個扛着冰糖葫蘆的演員從他後面走過，大聲的喊着：“冰糖葫蘆！冰糖葫蘆！”
李浩聽到這個聲音，忽然想起小時候的事情，回過頭來，若有所思，一雙眼睛聚焦定住，就像是真的有其事一樣，那動作和表情表演得十分到位，戲戲入骨。
“座是汪洋大海……一個個都伸着脖子，等着瞻仰您二位的風采呢，袁四爺專門來給您捧場，這面子天大的去了！”那坤卻大煞風景的打斷了程蝶衣的回憶，在他旁邊喋喋不休的道。
“卡，這段戲過了，李浩，剛纔做的好，不錯！不錯！”李胺導演對他豎起了個大拇指。
現場的幾位演員，包括黃小明在旁邊也給他豎個大拇指，贊他剛纔的表現不錯，讓他們都看入迷了，正是回眸一笑百媚生，一個男人卻表現出一個女人的風情萬種來，絲毫不必張國榮飾演的程蝶衣遜色。
“好了，大家現在可以去休息了，上午的戲就拍到這裡，下午三點再開拍。”李胺導演看看時間，已經快十一點半了，一揮手，宣佈開始放飯。
別看今天早上拍攝的鏡頭並不多，但是加上場面的調度，就需要耗費大量的時間了，尤其是很多臨時演員，只要其中有一個出問題，這段戲又得重新來過。
李浩倒是不怎麼累，他基本上沒幾個鏡頭，但是下午他和黃小明將會第一次登上舞臺唱戲，這個就很考驗他們對京劇的功力了，在這部戲開拍之前，他和黃小明都被導演勒令去京劇班學習了一段時日，雖然說現場會有師傅指導，但在鏡頭前，還是得靠你自個的發揮。
李浩和他們打了個招呼，連妝都懶得卸，就往自己的保姆車走去，他現在的身份早已經不是當初的吳下阿蒙了，導演給他配備的待遇可是一線明星的待遇，當然不會留在這裡跟大家一起吃盒飯。
“李浩！李浩！能採訪你一下嗎？就耽誤你幾分鐘時間。”一位不知道從什麼地方冒出來的記者，堵住了李浩的去路，這部戲的拍攝現場是全封閉的，根本不允許記者進來，估計他是靠混在羣衆演員裡面來掩飾自己的身份。
“對不起，這位記者先生，這部戲目前處於保密的狀態，李浩先生是不可能接受你的採訪的，如果你再不離開的話，我就要叫保安過來了。”
李浩的助理可沒有這麼好說話，這位助理是新來不久的，主要是照顧李浩，並幫他處理一些瑣事，由於張佑怡的事情太多，分不出身來照顧老李，只好爲他請了一位助理來幫忙。
李浩兩手一攤，對這位記者無奈的笑了一下，意思是你也看到了，這事兒我幫不了你，你如果還在這懶死不走的話，等下你就會有麻煩了，這位記者在李浩助理的目光威脅下，只好泱泱的離開，遺憾的看着李浩走上了保姆車。