派佩爾的部隊在佔領了這個村莊之後，立刻開始和周圍的部隊聯繫。很快其他部隊的戰果也逐漸的傳到了派佩爾的耳朵裡面。在他的右翼，奧喬耶亞已經.斯率領的武裝黨衛隊瑪利亞約洛夫斯科地區。在他們後面的裝甲教導師也終於肅清的殘敵。現在正在繼續的向甘塔羅夫衝擊。而在其他地方，德軍的攻勢也逐漸的增強。
321日，整個德軍的戰線上。4個快速兵團在運動中呈現出了一方陣形的位置關係，在北面，第四裝甲集團軍羣已經在隆美爾的指揮下，集中了優勢的兵力殲滅了在霍爾姆負隅頑抗的蘇聯第二突擊集羣，現在他們正在將矛頭指向卡盧加市北面的伏爾加河邊，在那裡，蘇軍第四突擊集羣的兩個騎兵軍正沿着通往卡盧加市的公路追擊德軍第師，蘇軍第29集團軍正攻向卡盧加市以南的伏爾加河。，但是他們萬萬沒有想到，德軍的裝甲部隊竟然會從後面衝了上來。將他們包圍3日和23日這兩天，第四突擊集羣和德軍第四裝甲集團軍圍繞戰鬥打得非常激烈；第四裝甲集團軍羣在強渡伏爾加河後向南運動開始了旨在包圍蘇軍第29集團軍的行動；而剛剛恢復元氣地德軍5裝甲師也已經從南面前進到伏爾加河邊正在強渡河流。在戰線南部，各騎兵軍正忙於保持對博布魯伊斯克的包圍圈。普利耶夫騎機集羣則仍在向西面的巴拉諾維奇進攻。他們於325前進攻到距離巴拉諾維奇80裡的斯盧茨克城下。博布魯伊斯克的德國被消滅後，各騎兵軍開始沿博布魯伊斯克-維利基盧基公路向維利基盧基運動。在北方戰線中部4集團軍（第31、334950團軍）繼續攻擊德軍第4集團軍（德軍第3甲集團軍和第9集團軍的部隊）。不過蘇軍沒有想到的是，他們從卡盧加和博布魯伊斯克打出的兩個縱深突擊像一把老虎鉗子從表面上看上去是掐斷了德軍4團軍逃脫地希望，但是從實際上他們地鉗子地手柄已經被牢牢的控制在德軍的手中了。
322前，德軍在霍爾姆-別列津納一線的部隊已經進入了陣地。現在他們就等着蘇軍的波你攻擊，而在22日，德軍發動進攻+軍在該地區的防禦已經崩潰。第四裝甲集團軍羣從北面、第九集團軍從南面。強渡了伏爾加河。在卡盧加市堅守地蘇軍第32團軍面臨被包圍的危險。因此該集團軍開始後撤並最終導致蘇軍防線的崩潰。這之後，第四突擊集羣在霍爾姆跨過伏爾加河。新的命令這時也到達了第四裝甲集團軍羣的指揮部，新命令要他們向約100裡遠處維利基盧基西北的莫洛傑奇諾進攻。第四裝甲集團軍和德軍第九集團軍下屬的攻擊部隊共計3摩托化軍和2個步兵軍也接到了新的命令，要求他們
軍徹底的擊垮。
除了在北線德軍取得勝利之外，在中路靠南的地方情況也出現了很大的問題。在一開始這裡是蘇軍希望最大的地方。斯大林把他手中的力量全部投入到那裡。使得那裡的局勢向蘇聯一方傾斜。然而在下旬，整個局勢突然又起了很大變化。322。蘇軍最高統帥部過早地將V庫茲涅佐夫的第1突擊集團軍和羅科索夫斯基的第16集團軍從莫斯科以西地區撤走去增援南北兩翼。致使正試圖從東往西擠壓口袋的蘇軍的弗拉索夫的第20集團軍的攻勢逐漸失去了銳勢。這就減輕了4甲集團軍和第9集團軍東面的壓力，這兩個集團軍都在口袋之中。正在與空降部隊和游擊隊一起試圖封閉尤赫諾夫和維亞茲馬之間缺口的葉夫列莫夫的第33集團軍和第1近衛騎兵軍突然遭到了魯奧夫的4甲集團軍的猛烈反擊。第4裝甲集|:.7||聯繫，並切斷了蘇軍部隊與後方的聯繫。224。莫德爾的德軍第9集團軍與奧列尼諾和爾熱夫附近被圍的德軍一起從東西兩面向什韋佐夫指揮的正在包圍他們的蘇軍第29集團軍發起進攻，切斷了它與[聯繫，反過來又包圍了它，並將它殲滅。據說第29集團軍只有五千名倖存者逃向南方，併入蘇軍第11騎兵軍和第39團軍，當時這兩支部隊也險些被包圍。希特勒此刻出於無奈，只好同意全線撤退到冬季防線，將賴因哈特的第3甲集團軍和第9集團軍之一部從包圍圈中撤克和斯摩棱斯克，在縱深充當預備隊。第3甲集團軍不久就頂住了敵人對維切布斯克和迭米多夫的進攻，而且沒有費多大氣力，因爲葉廖緬科的4擊集團軍當時在補給上發生很大困難，運動極爲緩慢，意圖極不明確。德軍從斯摩棱斯克向東北猛插的一個師到達了別累伊並將蘇第39和第22兩集團軍分割開來。在蘇希尼契被圍的德守軍與戈斯拉爾軍隊已於325被解救出來。
然而，戰役的關鍵是在袋口上，即維亞茲馬地區。310，朱可夫擔任了西戰區司令員兼西方方面軍司令員，該新戰區包括西方方面軍、加裡寧方面軍和布良斯克方面軍。此時，蘇軍已十分虛弱，既無力封閉包圍圈，也無力殲滅部分已被圍之敵。蘇軍第11騎兵軍和第39集|:軍之一部已被莫德爾的第9集團軍切斷與外界的聯繫。當德軍第4裝甲集團軍與4團軍恢復聯繫時，蘇軍第33團軍之一部與第1近衛騎兵軍、4降軍之一部以及一些遊擊部隊被包圍在袋口上，蘇軍這些部隊是靠空運進行補給的。蘇軍竭力解救，均未成功，其餘的那些集團軍根本談不上給予支援，集團軍有的已失去行動能力，因爲他們是在一條一百五十英里長的交通線的末端，惡劣的天氣和運輸工具不足使正常的補給已成爲不可能。再者，他們已超出了支援戰鬥機的航程。在這種情況下，共產黨的唯一補救辦法是加強政治教育，提高萎靡不振的補給和運輸部隊的覺悟，但這一措施未能使補給的狀況得到顯著改善，政治教育本身也變不成軍火和給養。與此同時，被圍蘇軍部隊逐漸被殲滅了。3中旬，戰鬥開始平息下去，德軍則築壕固守，到維亞茲馬和奧廖爾的交通線已暢通無阻。3月20，蘇軍最高統帥部又向前調動部隊發動另一次攻勢，加裡寧方面軍再次受命將奧列尼諾與爾熱夫的被孤立的德軍分割開來，而西方方面軍則以四個集團軍沿莫斯科-維~起攻擊。這一攻勢於3月底:5，就停了下來，因爲部隊筋疲力盡，加之春天道路泥濘，補給和運輸困難。蘇軍在莫斯科以西的冬季反攻已經有氣無力了。
而蘇軍在幾個地方的失敗更加刺激了季明。在派佩爾打開了蘇軍的防線之後。季明立刻意識到自己期待已久的機會已經到來了、於是他立刻命令對方迅速攻擊。很快，在前線的派佩爾接到了新的命令。讓他們立刻突破蘇軍的防線想姆岑斯克前進，務必在兩天之內拿下姆岑斯克。