下午240，奧托.本岑的突擊隊再次開始組織第二波突擊，這次，在季明的授意下，本岑和維爾尼爾瑞不但將原來的一個營投入了進去，還增加了一個傘兵突擊連。這個連裝備了火焰噴射器和大量的反坦克火箭、重機槍等裝備，從而增加了德軍步兵的攻擊強度。
由於整個防線的英軍部隊已經被眼前突然從海中出現的大量的德國坦克給嚇呆了。雖然，現在德國人並沒有進行炮兵掩護，整個開闊地也沒有煙霧影響能見度。而上了岸的那些德國坦克也沒有開始攻擊。但是，英國人並沒有反擊。他們沒有召喚炮兵攔阻射擊。機槍沒有射擊。迫擊炮和反坦克火炮也沒有射擊。他們只是睜着自己的眼睛。眼睜睜的看着德國步兵大搖大擺的衝上了灘頭，並且和那些戰車部隊迅速的回合。
實際上，這個時候英國人還是有機會打敗在灘頭上的德國人的。雖然德國人已經控制了瑪爾法港。其坦克部隊和後續的步兵部隊也順利的登陸上去了。但是，此時德國人並沒有真正的控制住灘頭和瑪爾法港。原因很簡單，那就是他們的潛水坦克火炮上的泡沫填充物並沒有清理乾淨。如果這個時候開炮的話那麼極有可能會引起火炮炸膛。而坦克前方的光學瞄準設備上面的貼膜也沒有去掉。而現在，整個德國坦克的防禦武器僅僅是架設在坦克車頂上的自衛機槍和四個坦克成員手中的瓦爾特自動手槍和一支MP40衝鋒.直沒有辦法。所以，這個時候的德軍潛水坦克就如同沒有眼睛和嘴巴的瞎子和聾子一樣任人攻擊。而另外一邊，德軍的步兵雖然還算及時的趕到了戰場，但是他們剛剛到達戰場，一切都沒有準備好。所以，如果英國人展開反擊的話那麼其結果將是絕對的勝利。
可是，英國人此時卻沒有這麼做。從他們的指揮官約翰.斯特森少校到下面的每一個士兵都沒有想到怎麼通過反擊去消滅德國人。因爲他們認爲德國人此時的防線是不可能被突破的。特別是他們擁有那麼多的坦克。這些坦克在他們看來如同一座座可以移動的要塞一樣，對德國坦克傳說的恐懼和缺乏相應的反坦克裝備，（英國人當時幾乎沒有什麼順手的反坦克武器，他們研製的反坦克武器，要麼太大太重。要麼千奇百怪沒有一點用處。比如，他們研發了一種反坦克黏性手榴彈，這種手榴彈的威力十分的巨大，但是，在使用的時候，這種手榴彈卻有一個致命的缺陷，那就是他的黏性太大。如果在使用的時候不小心，附着在彈體表面的黏性物質卻能夠粘住投彈者的身上，從而造成可怕的傷亡。）所以，對於現在的英國人來說。當步兵獨立面對敵人的坦克。特別是他們在絲毫沒有準備的情況下面對的可是德國人的重型坦克的時候，這種慌亂的心情可想而知。而這種面對敵人的態度，也就使得德國人能夠逃過一劫，從而順利的在海灘上站穩了腳跟。
下午3，德軍在瑪爾法港的力量開始逐漸的加強。原先的一個裝甲營和一個傘兵營的兵力在半個小時之後變成了一個裝甲營和兩個傘兵營一共2700多人的龐大部隊，與此同時.~底的清除了那些該死的潛渡設備和填充物。然後慢慢的調試着自己的觀瞄設備和武器。整個過程只持續了35分鐘。大大低於德國工程師原先預計的1個小時。一切都是在沒有任何騷擾的情況下完成的，在德國坦克兵和工程師忙碌的時候，他們沒有遭到英國人的騷擾，哪怕是發射一發炮彈或者朝天鳴一槍這種簡單的騷擾都沒有遇到。當然，德國人則抓住了這個機會。他們開始在瑪爾法港建立新的進攻陣地。準備在必要的時候對對方發起攻擊。310，兩艘小型的駁船靠上了瑪爾法港的三號碼頭。這個碼頭是一座小型的活動碼頭。由於德軍的突襲，所以使得這座碼頭並沒有遭到特別嚴重的破壞，很快，從一艘駁船上衝下了大量的德軍士兵，他們是德國海軍的工程部隊和德國的戰鬥工兵，而另一艘駁船則開下來了無數的工程車輛。從小型挖土機到小型壓路機、摩托翻斗車、小型調車和剷車等等。當這些士
這裡的時候他們立刻開始了緊張的工作。首先工兵I在碼頭的鐵絲網、挖掘埋設在附近的地雷和爆炸裝置，並且用推土機填平港口地區的壕溝和碉堡。接着建築工程部隊開始拓寬碼頭。他們使用水泥或者其他填充物修補碼頭地區的受損部位。並且在某些已經嚴重損壞的地方架設了臨時的鋼支架進行固定，而他們要做的工作十分的明確，那就是儘快的將這座碼頭修復完畢，使其能夠迅速的裝載部隊和物資。因爲，如果這個碼頭沒有修復完畢，那麼德軍的重武器。兵員和補給就不能順利的運上岸。這對於德軍來說十分的重要。因爲，要想打開一條通向勝利的道路，單單憑藉小艇進行的補給和遠程火炮的支援是不夠的。特別是那些4號耗一公升左右的汽油。而如果單單是依靠小型的運輸船進行運輸的話，那麼簡直是一場災難。所以。如果要向馬耳他內地發起攻擊的話，手下必需要解決後勤補給問題。而如果要解決後勤補給問題，那麼德國人首先要面對的就是那座已經被自己破壞的亂七八糟的碼頭。
這邊對港口的施工在繼續，那邊德軍已經開始進行準備了。對於奧托.本岑而言，現在雖然自己已經成功的登上了瑪爾法港，並且成功的控制了他。但是，要做的還需要很多，至少，就目前的情況而言，在碼頭沒有修好的情況下。德軍必需繼續向前進攻。因爲，現在的碼頭仍然處於英國人的火力範圍之內，只要英國人願意，他們就能夠將自己的機槍、步槍、山炮和迫擊炮將整個碼頭撕個粉碎。更何況，現在英軍在馬耳他的總兵力戰局絕對優勢。而且根據情報，他們的預備隊很快就能趕來。如果讓英國人從慌亂中醒悟過來，然後逐漸穩住陣腳一直到他們的增援部隊趕到的話那麼對於德國人來說就十分的不利了。所以，本岑決定先下手爲強。趁着英國人還沒有從剛纔的震驚中反應過來的時候來一個反擊從而徹底的將防線向前推進到英國火炮無法襲擊瑪爾法港的地方，那麼他的任務就算完成了一大半了。
當天空中出現斯圖卡的時候，德軍的攻擊開始了。大批的斯圖卡踩着淒厲的聲音開始向着英軍的陣地急劇的俯衝，然後丟下了一枚又一枚的炸彈。趁着這個機會，德軍的地面部隊開始攻擊，德軍的鋼鐵怪獸們開始轉動着履帶。他們要用鋼鐵的履帶碾碎他們前進道路上的一切阻礙。要用犀利的火炮清除所有的抵抗。
密密麻麻的坦克部隊後面則是德軍的突擊部隊，這些突擊隊很好的繼承了他們原先暴風突擊隊的優良的傳統。他們緊緊的跟在坦克的後面在炮火的支援下發起了衝鋒。
這支混合的部隊慢慢的前進着，他們如同一把鋒利的鋼刀割開了英軍的防禦體系。當他們遇到英國人抵抗的時候，往往走在前面的戰車先停下來。向着那些還在負隅頑抗的英軍火力點進行炮火攻擊。然後跟在後面的突擊隊士兵則使用火焰噴射器慢慢的接近對方。接着將那些工事清理掉。一名突擊隊的傘兵京特.波爾斯特在他的日記中這麼寫道。“很倒黴，我是突擊隊火焰噴射器分隊裡面的一名成員。我們的任務是爲連隊的進攻開闢出一條前進的道路。毫無疑問的是，我的工作是一項自殺性的任務。我們要在己方部隊開火之前，深入英軍陣地30米。然後使用火焰噴射器將那些英國工事摧毀。而在這之前，我們很有可能會被英軍的狙擊手或者機槍手擊中。要知道他們很喜歡打我們這些火焰噴射器手。現在，已經到了寫下最後遺囑的時候了。”
很快，在先頭部隊的掩護下。德國傘兵們開始穿過英軍的防線，接近了由鐵絲網和雷區保護的英軍第二道防線。然後如同開閘的洪水一樣衝進了英軍的塹壕。在那裡。雙方使用手榴彈、手槍、步槍、衝鋒槍。刺刀。有的時候還使用能夠敲開對方頭顱的工兵鏟進行貼身的肉搏。
經過半個小時的戰鬥，德國的傘兵們終於取得了勝利。他們將英國人趕出了第二道陣地。現在，整個瑪爾法港已經完全被德國人控制主了。