伴隨着日本海軍在上海方向上的集結，中國軍隊迅速做出反應。1日夜，國民政府軍事委員會發布命令，駐守上海附近的中國軍隊立刻行動消滅上海來犯之敵。
當天晚上，德國顧問團團長威廉.魯道夫.赫斯發佈了第二號作戰計劃。他電令駐守蘇州的第五軍開始行動，必須在第二天上午到達上海。第五軍的軍長兼任京滬警備司令張治中不敢怠慢，立刻集中了他所有的部隊，第87、88、97和獨立20、上海保安旅，一共四萬人，浩浩蕩蕩的開往上海。
接着季明開始動員第二批部隊。包括第71軍，36、9946師，74，55、58、51師，929238師，炮兵89、4團，獨立戰鬥工兵第34、5，戰車獨立2團按.=議動員在山東的第18軍（17、14）和在福建的第8軍（|往上海。
最先開往上海的是第87師，該師在江陰、蘇州、常熟等:7)輛汽車，連夜開赴上海。88師則在無錫、蘇州地區登上緊急徵用的火車，直接鐵運上海。到了812，87師進入上海吳、江灣一帶，88師到達真如、大場，裝備德制150米重炮的炮兵第10團第1營在大場開設陣地，張治中的指揮部也從蘇州到達南翔。至此，京滬警備軍所屬部隊已進入預定攻擊出發陣地。
812清晨，從睡夢中被驚醒的上海市民忽然見到一支他們從來沒有見過的軍隊。這支軍隊帶着奇怪的頭盔，拿着嶄新的手槍、步槍和機槍，訓練有素，紀律嚴明。即使是不諳軍事的普通百姓都知道這肯定不是保安部隊而是正規軍，這讓他們既感到興奮同時又感到擔心，興奮的是自從1932念《淞滬停戰協定》之後中着，他們又感到了一絲擔心，因爲這同時也意味着戰爭的火焰將徹底的破壞原先他們寧靜的生活。
不過第五軍的到來並沒有立刻和日軍接上火，中國軍隊和日本的海軍陸戰隊沿着日租界展開對峙，不過由於駐滬各國領事團提出的24時內不要發生戰端的要求，所以雙方並沒有展開攻擊。雙方並沒有因爲這樣而得以平息，相反雙方零星的交火不斷，到了12日19時，駐滬日軍陸戰隊司令大川內傳七已下令部隊全部進入陣地並進行戰鬥準備。
雙方的對峙並沒有持續多久。1937年813上午9時15，太陽像火球一樣在天空中燃燒。駐守四川路防線的88師262523第1營營長劉存勖正在自己的防線內仔仔細細的觀察對面的情況。忽然，從對面的一所日本小學內傳來一陣騷動40多名穿着黑色水兵服的日本鬼~了出來。他們全副武裝，走在前面的是三個穿着平民服飾拿着手槍的便衣，很快的就衝過了橫兵橋到衝向了自己左翼的寶山路。看到這個情況劉存勖是怒火中燒，因爲只要對方成功到達寶山路自己的防線將被對方分成兩塊，這種情況是他絕對不想看到的。於是他立刻撥通了防守寶山路的三連的電話，很快寶山路上傳來了如同炒豆般的槍聲，在一瞬間，負責突擊的日本軍隊就倒下了十幾個，剩下的顧不上自己死傷的同伴開始抱着頭狼狽逃竄。
這次激烈的衝突，徹底的點燃了中國軍隊心中的怒火，同時也點燃了大規模戰爭的開始。一個小時之後，東江彎路上的日本海軍陸戰隊司令部的後門衝出了大約一百名左右的武裝士兵，他們在兩輛維克斯裝甲汽車的掩護下，向守衛天通庵和八字橋的中國守軍陣地撲去，他們以爲自己遇到的還是6年前那支只裝備步槍和大刀、草帽的二流部隊，只要一個衝鋒就能夠殺的對方丟盔棄甲。於是他們高喊的越過淞滬鐵路，並且漸漸的失去了隊形，像一羣瘋子一般衝向了中國軍隊的防線。
不過讓他們沒有想到的是，對面的部隊已經非當年的吳下阿蒙。只聽見中國軍隊陣地上傳來三聲奇怪的響聲，接着走在部隊中間的兩輛英國出產的維克斯裝甲車變如同節日的裡的火炬一般被點燃了，金屬的撕裂聲夾雜着慘叫聲和車裡彈藥爆炸的聲音，把在場所有的鬼子都給嚇了一跳。這只是一瞬間發生的事情，他們實在不明白究竟出了什麼事情，所有人都懵懵懂懂的。不過帶隊的虹口地區隊第二中隊的酒井德一大尉畢竟是見過世面的傢伙，看到自己的裝甲車被擊毀立刻就意識到自己的部隊遭遇了戰防炮的攻擊。不過戰防炮在哪裡他卻不清楚，於是他只得命令自己的手下趕
方隱蔽，以防對方的陣地上又會蹦出什麼東西來。I個裝甲汽車的被毀，所有的士兵都開始亂跑起來，畢竟他們中的很多人都是第一次參戰，而且裡面還編入了不少僑民，這些人第一次參戰就受到不大不小的打擊，實在是有點讓人感到鬱悶。於是士兵們就如同沒頭蒼蠅一般在那裡亂轉，這讓酒井德一感到鬱悶，因爲昨天他還建議自己的長官橫口權七少佐不要把那些僑民編入自己的部隊，因爲這樣會降低自己部隊的戰鬥力。不過橫口少佐卻蠻橫的拒絕了對方的提議，因爲現在上海方面的兵力已經是捉襟見肘。所以必須補充大量的適齡僑民以充實力量，酒井德一這支120的中隊裡竟然充實了60名普通僑民，這些僑民很多人是第一次使用步槍，所以他們完全是無用的。本來酒井德一想利用自己一方有裝甲部隊的優勢，先用裝甲汽車突破對方的防線，然後自己的部隊鞏固戰果，通過先發制人的攻擊方式取得先機。這也是他在上次一二八事件中得到的經驗。在那次戰鬥中自己還是一個小隊長，自己所率領的一個小隊在一輛裝甲汽車的掩護下，擊潰了十九路軍一個營的兵力。不過這次他想錯了，對方的戰防炮徹底的擊碎了他原來的計劃，同時也打亂了自己的隊伍，那些四散而逃的士兵嚴重的妨礙了另外的士兵就地隱蔽。看到這種情況，酒井德一也十分無奈，現在的他只能通過殺人才能平息自己手下的騷動。
不過他的王八盒子還沒有舉起來，距離自己一百米左右的中國軍隊陣地上又想起了幾聲火藥爆炸的聲音，接着幾個黑色的物體向自己這裡飛了過來。“什麼東西？”看到這個物體酒井愣了一下，不過他很快就發現這個該死的黑色物體是什麼了。“手榴彈！”他失聲的大叫到，然後便猛地趴在了地上。不過，很多人的行動並沒有自己指揮官的動作那麼嫺熟，他們在聽到自己老大的叫喚後立刻停了下來，然後七手八腳的往地上趴。他們中的很多人動作稍微慢了一點，幾顆黑色的東西很快就砸在了他們的周圍。然後伴隨着幾聲巨響，那些黑色的東西炸裂開來。耀眼的白光，桔紅色的火焰，夾雜着黑色的金屬塊向那些毫無防備的人的身上撲去，瞬間，凡是被那些東西擊中的人就像被錘子重擊一般身體猛地顫動了幾下，接着過了十幾秒鐘以後，他們中的有些人開始痛苦的呻吟，而另外的一些人則無力的躺在地上，他們的眼神裡充滿了恐懼和迷茫，不過那些人再也無法感受到恐懼了，因爲他們的生命已經被死神剝奪了。
“擲彈筒？見鬼！支那人竟然會有擲彈筒！”趴在地上的酒井德一終於知道對方配備了什麼武器，不過現在要改變什麼已經晚了。只有往前衝鋒，否則的話自己的人會死的更多。於是他抽出了自己的戰刀，高聲大叫道：“機槍掩護！所有人給我衝！”接着他一馬當先的拿着戰刀衝了出去。
很快，配屬這支中隊的四挺大正十一式機槍被機槍小組的士兵架了起來。緊跟着機槍手的供彈手把五發的彈匣熟練的裝進機槍左側的供彈艙內，“噠噠噠！”醜陋的機槍噴出邪惡的火焰，而那些原先驚惶失措的士兵們則被自己隊長的自殺性衝鋒和機槍的聲音所震撼。他們恢復了原來的殺氣，嗥叫着跟着自己的老大向中國軍隊的陣地上衝去，80米……50米……30米。當他們已經可以看清對面陣地上的沙袋的時候忽然從沙袋的裡面伸出無數黑洞洞的槍口，接着一陣整齊的排槍，不少衝鋒的人栽倒在地上，不過這並不能減緩他們衝鋒的速度，這些人依然如同瘋子一般向前猛衝，但是這個時候一種更加恐怖的殺人機器開始噴吐出他憤怒的火舌。一瞬間原本高速而又密集的衝鋒隊伍就如同撞到一堵牆一樣再也不能前進一步，死人和沒有死的人充斥了距離中國軍隊陣地20米的地方。看到這個場景，衝鋒的士兵絕望了，他們知道憑藉自己的力量是無法撼動對方的優勢的。逃跑就成爲最好的方法，而且在這個時候也沒有人能夠阻止他們了，他們的隊長酒井德一已經在剛纔的自殺式衝鋒到斃在對方陣地的前面。
接下來幾個恢復理智的士兵引發了雪崩，大部分的士兵丟棄了自己手中的武器開始落荒而逃。這一次不成功的衝鋒一共造成日本虹口地區隊第二中隊87人的傷亡，順帶搭上了兩輛裝甲汽車和他們的[;|德一大尉。
與此同時，技工東寶興路的一個小隊日軍也遭到了中國軍隊的頑強抵抗而被迫退守。雖然只是前哨戰，但是其慘烈程度已經讓所有人吃驚，然而讓所有人不知道的是一場更大的戰鬥即將發生。