事情果然如同朱可夫事先所預料的一樣，在奧廖爾。3集團軍的側翼，德軍的裝甲部隊開始發動了攻擊。他們由武裝黨衛隊的裝甲部隊打頭，如同潮水一樣的德軍坦克部隊開始向蘇軍的陣地撲了過來。雖然，對此，朱可夫早就有所準備。但是經過休整的武裝黨衛隊部隊的進攻能力仍然讓蘇聯人大吃一驚。
8月17日晨，威廉魯道夫赫斯用他旗下最厲害的馬肯森將軍的的第3裝甲軍(編成內有三個裝甲師和一個摩托化師)、八個德國步兵師、兩個羅馬尼亞步兵師和一個芬蘭師的力量，在第2航空軍的支援下，從南部向蘇軍扼守的這個突出部發動進攻。攻擊的目標是俄國布爾良斯克方面軍的部隊，即波德拉斯指揮的第57集團軍與哈里東諾夫指揮的第9集團軍。儘管這些蘇軍部隊奮起反擊，他們構築了堅固的防禦陣地。但在這裡德軍的裝甲部隊是不可戰勝的。所有的反擊仍然被強大的德武裝黨衛隊迅速的徹底的擊退。因此，在第一天，德軍便楔入敵縱深二十五英里。第二天，攻佔了伊久姆和巴爾溫科沃。面對這裡的情況，瓦圖京的的西南戰區想用第5騎兵軍和其他預備隊實施反擊也未奏效。蘇軍的第9集團軍退至頓涅次河上游對岸。西南戰區面臨的危險是顯而易見地：突出部即將被德軍包圍。但是面對這種情況，蘇軍最高統帥部拒絕把部隊向東撤退的建議。堅持要第9集團軍與第57集團軍採取更加積極的行動抗擊馬肯森的部隊，並要西南方面軍繼續向德軍第6集團軍和第一裝甲集團軍的側翼發動攻勢。到8月19日，哈里東諾夫指揮的蘇軍第9集團軍已被擊潰，戰線被打開五十英里寬的巨大缺口，德軍的攻擊反而致使正在進攻德軍南方集團軍羣左翼和中央集團軍羣的右翼結合部地蘇軍第6集團軍的後方遭到進攻，它只得掉過頭來，在既無空中支援，又無炮火支援的情況下作戰。身陷困境的南方集團軍羣的萊西瑙的第六集團軍地部隊頓時解除了壓力。爲了與馬肯森特會合，萊西瑙指揮德軍的第6集團軍的第8軍奉命向南進攻。兩軍於8月22日會合。戰鬥一直持續到8月29日。至此。被圍的蘇軍第6集團軍、第57集團軍、第9集團軍和第38集團軍之一部以及其他部隊全部就殲。德軍損失兩萬人；而蘇軍僅被俘就達七萬四千人，損失坦克四百五十輛、火炮六百餘門。西南戰區的前方戰術指揮所也陷入重圍。據報道，蘇軍布爾良斯克方面軍司令員葉廖緬科大將丟棄部隊獨自逃離了戰線，但是第6集團軍司令員哥羅德尼揚斯基與第57集團軍司令員波德拉斯沒有逃脫。他們在突圍的時候均被擊斃。儘管這次勝利的大部分功勞應歸於馬肯森和萊西瑙元帥，但是他們顯然不值得德國地宣傳，於是德國武裝黨衛隊地諾貝提斯將軍因在這次勝利中所作的貢獻榮膺“騎士”十字勳章。納粹黨與新聞界開始宣揚他的才幹與事蹟。
“將軍同志，您爲什麼發笑呢？”正在讀戰報的朱可夫的副官看到自己長官在自己讀了西南地區戰鬥失利的戰報之後忽然發笑而感到十分的不可思議。因爲現在的戰報中明明是自己國家的部隊在失敗，而且還敗得很慘，很難看。按照道理來說自己地這位上司在接到這麼一個很壞的消息的時候應該是暴跳如雷的四處發火的。但是現在卻不知道怎麼搞地。這位自己認爲應該發火地上司卻在這裡擺出了一付笑臉。如此詭異的情況讓這位年輕地副官有些摸不着頭腦。
“我只是看到戰報感到十分的好笑！”朱可夫一邊拼命的想掩飾自己的笑意。一邊慢悠悠的說道：“我只是感到事情實在是太順利了。敵人的一切行動都沒有出乎我的判斷之外。現在德國人的好運氣到頭了。我們應該能夠十分順利的拿下整個戰鬥了！”說道這裡朱可夫擡起頭來。看了看自己的副官。然後緩緩的開口道：“請給我把參謀長瓦西里耶夫同志叫過來。”
幾分鐘之後，朱可夫的參謀長第一副總參謀長安東諾夫少將來到了朱可夫的司令部。..安東諾夫是他的腦子裡面總是裝着一些奇怪的戰術構想。
“德國人出動了。那個威廉魯道夫赫斯將他最精銳的部隊派到了戰場。現在德國人手中所有的牌全部打出去了！”安東諾夫剛剛踏進大門，朱可夫就興奮的對其嚷道。
“這是一個很好的消息！”安東諾夫在略微的愣了愣神之後，迅速的做出了回答然後他接着說道：“但是我們現在還不能掉以輕心。因爲根據我們參謀部分析的意見得出。就算威廉魯道夫赫斯的第四裝甲集團軍派了出來。但是德軍統帥部尚擁有繼續與蘇聯作戰的相當兵力。何況各種情報都表明，英國和美國還不打算在歐洲實施大規模進攻戰役。英國在迪耶普的登陸，雖然使德國當局增加了點顧慮，但並沒有引起德軍在各個戰略方向上兵力部署的重大變化。而我們的參謀部還認爲，如果這場戰鬥失敗了。那麼德國在東方戰場上已無力實施任何大規模的進攻了。但是，敵人還有足夠的人力和物力進行積極的防禦行動。其實，博戈杜霍夫、阿赫特爾卡和波爾塔瓦地域交戰的經驗已證明了這點，在那裡德軍對我進行了相當猛烈的反突擊，並取得了暫時的勝利。”
“我完全同意你的結論。..安東諾夫同志。而且就我個人也認爲，德軍統帥部將要求其軍隊進行頑強的防禦，以保住頓巴斯和左岸烏克蘭。所以，現在是進攻的好機會。”
“是的將軍同志！”安東諾夫也接着開口道：“從莫斯科傳來的消息。最高統帥也堅決要求毫不遲延地發展進攻，以便不讓敵人在通往第聶伯河的接近地上組織防禦。我也贊成這個指示。但是不同意進攻戰役所採取的形式。即從大盧基到黑海，各方面軍都展開正面突擊。因爲。經過某些兵力部署的變更後，有可能實施分割與合圍敵軍相當大的集團的戰役。這會有利於爾後戰爭的進行。其中，我指的是，頓巴斯的敵南方集團。如果由哈爾科夫、伊久姆地域向第聶伯羅彼得羅夫斯克和扎波羅熱總方向實施強有力的突擊，就可能將該集團分割。”
“我也贊同你的意見！”朱可夫深以爲然的點了點頭：“從總參謀部擬製的並已部分下達給各方面軍的指令草案看，我軍打算在西方和西南方向上的所有方面軍地帶內展開進攻，以便進到白俄羅斯東部地域和第聶伯河，奪取第聶伯河上的登陸場，保障解放右岸烏克蘭戰役的實施。”
安東諾夫接着說：“我他個人贊同這個意見將軍同志，但最高統帥要求用正面突擊儘快趕走敵人。”
“我知道！”朱可夫微笑着回答道：“現在敵人的所有牌都已經打出來了。主動權在我的手上，我們雖然在場面上並不佔據絕對的優勢，但是仍然能夠翻轉過來。我現在只需要將主力部隊投入到南線，布爾良斯克地區，將對方側翼的部隊擊垮。那麼我們就能夠奪取整個戰場的絕對主動權，到時候如何反攻倒是一件很簡單的事情了！”
看着自信滿滿的朱可夫，安東諾夫微微的愣了愣神：“將軍閣下，有一句話我不知道該講不該講。現在的情況雖然再次的對我們有利。但是勝負仍然未可知。更何況我個人認爲威廉魯道夫赫斯還應該留有後手，我們還是應該小心爲妙！”
“這個不用着急！”朱可夫重重的擺了擺手打斷了對方：“威廉魯道夫赫斯一直是靠他的武裝黨衛隊裝甲部隊起家的。現在他手中所有的精銳部隊都派出去了。根本沒有什麼力量能夠應對下面我們的攻擊。只要我們的預備隊投入的時間把握的恰到好處。那麼我們就能夠取得勝利！除非威廉魯道夫赫斯會魔法。要不要他根本無法拿下我們……”
8月22日。俄國最高統帥部發來指令。由朱可夫同志協調布爾良斯克方面軍，中央方面軍和預備隊方面軍的行動，除了布爾良斯克方面軍之外，中央和預備隊方面軍的兩個方面軍受領的任務是，繼續進攻，前進到第聶伯河中游並在該處奪取登陸場。..瓦杜丁指揮的沃羅涅日方面軍應向羅姆內、普里盧基、基輔一線突擊。..科涅夫指揮的草原方面軍應在波爾塔瓦--克列緬丘格方向上進攻。
而在德國斯摩棱斯克。季明一邊微笑的看着地圖上。一邊在那裡喃喃自語：“終於開始了！”