百濟又稱南扶余，是古扶余人南下，在朝鮮半島西南部，原馬韓地區建立起來的國家。 與高句麗人同屬於中國東北部的扶余人，公元前1世紀由扶余人百濟部所建，最爲強盛之時，統治範圍在朝鮮半島西南部，北境先與漢樂浪郡，後與高句麗接壤，東與新羅爲鄰，都城先在慰禮城，後相繼遷都光州、熊津、泗沘城。
傳說百濟是高句麗創始者的第三個兒子溫祚王，於公元前18年在漢江南岸創建。百濟的鼎盛時期疆土涵括西朝鮮的絕大部分，最北曾到平壤。
百濟領土囊括了朝鮮半島上土地最爲肥沃，氣候最爲溫和的地帶，水利條件優越，農業較發達，養蠶、紡織等手工業也有發展，對外貿易更是爲三國之首，不僅同高句麗和新羅進行貿易，還跨海同中國的南朝及日本進行商業交往。
在中國史中，百濟這個名稱首見於《三國志》，年代相當於朝鮮半島的三國時期。其中提到百濟又名伯濟，原是馬韓的衆多城邦之一。
不過根據高麗王朝的史《三國史記》記載，百濟在公元前18年由溫祚王創立，他帶領一羣人自高句麗出發，到達朝鮮中部的漢水流域。
《隋》中提到東明的後代有個叫仇臺的在帶方的地方建立自己的國家，漢代遼東太守公孫度把自己的女兒嫁給他做妻子，他的國家逐漸強盛成爲東夷中強國。
《後漢》列傳記載公孫度在漢靈帝中元元年公元184年做遼東太守。據此，百濟的始祖應該叫仇臺，建國大致在東漢末年時期，而不是《三國史記》中記載的西漢成帝鴻嘉三年即公元前18年。
《三國史記》及《三國遺事》均記載，溫祚王是高句麗創立者之子。因受迫害而逃離扶余，來到了卒本地區，在那裡與當地首領延陀勃的女兒召西奴結婚，並創立了高句麗王國。當在扶余所生的兒子到達高句麗後，找到了他的親生父親併成爲王儲，就是日後的琉璃王。
後溫祚王離開高句麗，並與他的追隨者一起向南。聽從追隨者建議，溫祚在慰禮城建城，並立國號“十濟”。但是琉璃王不理睬這個建議，認爲臨海而居更好，並在彌鄒忽建城。可是在彌鄒忽的鹽水和沼澤對於大多數人來講難以忍受，與此同時慰禮城的百姓卻繁榮地生活着。琉璃王因爲無視建議的羞愧而自殺。彌鄒忽的百姓於是搬遷到慰禮城，溫祚也高興地接納了他們並改國號爲“百濟”。
居於慰禮城的百濟由於被馬韓包圍，所以經常受到馬韓的侵擾。而他們的都城亦經常在漢江兩岸不斷搬遷。
後溫祚王在公元10年前後併吞了馬韓，古爾王的統治時期鞏固了國家的制度。近肖古王通過與高句麗的戰爭向北擴展了疆土，在戰爭中，殺死了高句麗王，同時向南消滅了殘存的馬韓部落。這個時期百濟積極地吸收了中國文化和技術，達到全盛期。
在近肖古王的統治時期，百濟的疆土包括現在西朝鮮的絕大部分，由於與倭國統治者持續的親善關係，百濟得到了日本的物資和軍事援助。也是在這個時期，大量的日本皇族和學者來到百濟進行教育和文化交流，這樣的例子包括由百濟移民設計和建造的兩個奇觀，寶塔和木結構寺廟法隆寺。
許多百濟王族和貴族成員與日本皇族通婚也是被廣泛承認的，即使是後來的明仁天皇也承認這個事實。據《續日本紀》記載，桓武天皇的母親高野新笠是武寧王的嫡系子孫，而明仁天皇是桓武天皇的後代。
在那個時期以後，百濟在高句麗持續的南向軍事威脅下撤退，公元475年，首都被高句麗的侵略軍所蹂躪。這次入侵後，百濟遷都熊津，與新羅簽訂對抗高句麗的軍事合作條約。
在遷都泗沘城後，百濟達到全盛期，也正是通過百濟，佛教、工匠、工藝品和皇族習俗傳入了日本。
到了公元七世紀中葉，隨着新羅在朝鮮半島中南部的影響力的增長，百濟開始失去了他在這個地區的影響力。最終，公元660年，唐高宗派蘇定方聯合新羅渡海發動了對百濟的攻擊，百濟首都泗沘最終被攻陷。整個戰爭持續不到10天。
百濟遺臣鬼室福信制日本，擁戴故百濟王送予日本作爲人子的王子扶余豐回國爲王，並要求日本派出援軍支援百濟復國。在鬼室福信以及日本援軍的努力下，一度收復數個郡縣。然而鬼室福信功高震主，在執得的讒言下，懷疑福信有意謀反，將之處死。新羅得知百濟王斬己良將，於663年和唐劉仁軌協商，在白江口之役破日本援軍，百濟平。公元672年，新羅反唐，吞併百濟故土。
如果歷史按照原先的既定軌跡進行下去的話，百濟的國祚還將延續二十幾年，然而現在隨着杜睿大軍的到來，這個滅亡的速度也隨之被加快了許多。
泗沘城中，百濟朝中也是一片慘淡，一日三驚，這些天，百濟義慈王每日都要到宗廟當中跪上兩個使臣，祈求祖先保佑。
不過這一次他遇到的對手，莫說是他那些早就做了故的祖先，即便是復生，顧及也只有老老實實等着挨宰的份了。
“如今唐軍已經圍了光州，光州危在旦夕，一旦有失，泗沘城門戶大開，如之奈何！”義慈王如今也是三十多歲的年紀了，卻是個安於享樂之輩，如今大禍臨頭，他也不知道該如何是好了，只能向羣臣求助。
一衆文武大臣聞言，也是面面相覷，他們又能有什麼好辦法，如今唐軍距離泗沘城，也只剩下了不到兩百里的路程，他們又不能憑空變出兵將來，想要保住百濟的社稷，卻是千難萬難。
“大王！唯今之計，既然無法抵敵唐人，不若開城投降，或許還能保住百濟的宗嗣！”一個大臣奓着膽子說了一句。
他不說話還好，此時一旦開口，頓時就好像捅了馬蜂窩一樣，即便是那些同樣存着投降心思的人，也紛紛暴起發難，羣起而攻。
“是何言也！百濟國祚傳承七百餘載，豈能一朝喪於唐人之手！”
“奸臣！唐兵還沒打到泗沘城呢！你就鼓動着大王投降，其心當誅！”
義慈王見朝臣滿是義憤填膺，心中寬慰了稍許，問道：“衆愛卿既然接不主張投降，那可有良策退敵！”
義慈王這一句話就好像按了停止鍵一樣，頓時方纔還鬧哄哄的朝堂，安靜了下來，所有人都是眼觀鼻，鼻觀心，修起了閉口禪。
義慈王見狀，也是無奈，百濟國力遠遠不如高句麗，如今連高句麗都被掃平滅國，更何況是百濟這麼個小國了。
唐軍近在咫尺，從熊津那邊傳來的消息，唐人的水軍也已經將百濟沿岸大部分都封鎖了，百濟的局勢可以說是危如累卵。
想到此處，義慈王不由得悲從中來：“想我百濟國祚傳承數百年，沒想到如今居然喪於寡人之手，能不悲呼！”
言罷，居然在朝堂之上痛哭失聲。
衆臣見狀，也不管是不是當真難受，也都跟着哭了起來。
“大廈將傾，爾等不思退敵之策，卻在此哭哭啼啼，是何道理！？”突然一人走上殿來，衆人看過去，盡皆大吃一驚，紛紛收了聲。
來的人正是義慈王的庶兄大院君扶余真，如果說當今百濟一朝之中，還有能人的話，恐怕也就屬他了，這些時日扶余真臥病在牀，今日朝會，義慈王本來不願驚擾他，卻不成想扶余真還是來了。
義慈王見着了扶余真，也好像抓住了救命稻草一般，忙道：“王兄！如今社稷危在旦夕，不知王兄有何良策！”
扶余真對着義慈王躬身一禮，道：“大王！唯今之計，我們需要多做準備了！其一，可遣人聯絡新羅，許以重利，讓其出兵，如今唐人已經發布了征討新羅的檄文，量那金春秋也不敢不依從，其二，可遣人聯絡倭國，百濟與倭國多有往來，皇極女皇久有意新羅，可以向其許諾，只要擊退唐人，便合力攻破新羅，將其地贈與倭國所有，其必依從。其三，可遣人在高句麗境內，發動其遺民，擾亂唐人後方。”
義慈王原本就是個沒注意的，見扶余真說的如此信心滿滿，也不禁信了，喜道：“既然如此，便依王兄之見，便使王兄前往新羅，使鬼室福信往倭國，再遣金泰映往高句麗走一遭，望諸位勿使寡人失望！”
扶余真三言兩語就讓滿目愁容的義慈王喜笑顏開，在場的諸位大臣也將扶余真的三條計策當成了錦囊妙計，可是他們誰都不知道，如果沒有這三條計策，百濟最多也就是丟了社稷，可是有了這三條計策，他們丟的可就不僅僅是社稷江山這麼簡單了。