目光再一次回到西夏，剛剛建國的西夏王朝，方興未艾，也是百廢待興。國內的各個部族也不是完全的團結，李元昊的方案就是發起戰爭，用戰爭來增強民族凝聚力。而且，這戰爭，不是小打小鬧，而是大型殲滅戰，還是那句話：要把宋朝打到談判桌上，讓他們承認西夏的獨立，打服爲止。
你也許會問：爲什麼一定要宋朝承認自己的獨立呢？關起門來自己當土皇帝，這樣不好嗎？對於李元昊來說，這樣不好。如果他這樣做了，西夏的歷史就沒有前進，而是和他父親李德明一樣在歷史的長河中原地踏步走。父親可以這樣做，因爲那時候敵強我弱，需要左右逢源，而自己萬萬不能這樣做，因爲這樣對不起自己祖輩、父輩辛辛苦苦打下來的基業。
西夏像剛落地的娃娃，從頭到腳都是新的，他生長着。
西夏像雨後的小蔥，伸展着。
西夏像健壯的青年，有鐵一般的胳膊和腰腳，他揹負着弓與箭，手執彎刀與長槍，騎在高頭大馬上，開疆拓土，爲自己爭取更大的生存空間。
李元昊很清醒：此時不打，更待何時？
他在醞釀一場大戰，在地圖上，他找到一處地方，名叫三川口，他指着地圖，對身邊的大臣說：“這裡，就是十萬宋軍的葬身之地。”
大宋寶元二年（1040年）三月，李元昊正式進攻宋朝。
他很想打一場殲滅戰，可是，問題的重點就是要把宋人引到這個大的埋伏圈裡，爲此，李元昊煞費苦心。可是，功夫不負有心人，最終，他還是找到了機會。
李元昊一方面派兵佯攻延州城以北的防禦工事金明寨，一面送信給當時宋朝的延州知州範雍，展現出很大的誠意，忽悠範雍說，自己願意與大宋王朝和談，可是元昊製造出想和談的假象顯得太逼真了，範雍信以爲真，立即上書朝廷，此時此刻，延州城的防禦漸漸鬆懈下來。
這樣，李元昊離他計劃的實現越來越近了。
這一年七月，在僅僅過了四個月之後，李元昊親自率領大軍將延州城團團包圍。這一包圍不要緊，延州城糧食很充足，可是，延州知州範雍卻慌了，顯得六神無主，延州城只有一千多守軍，可圍城的軍隊有好幾萬，黑雲壓城城欲摧，範雍嚇出了心臟病，他並沒有採取積極的防禦策略，而是一味地求神拜佛，甚至還把佛像請到了衙門裡面。
一面是範雍的無所作爲，一面是李元昊的處心積慮。宋朝不大敗，纔怪！
當初，寫信給朝廷報喜，說邊塞無事的是範雍，如今，請求大軍增援的也是範雍。
宋朝收到了求救信，立即派出劉平、石元孫率領十萬軍隊增援。
這正中李元昊的下懷。
李元昊不僅要拿下延州城，更重要的是，他更想大量消耗宋朝的有生力量。
兵者，詭道也。
李元昊的不二法門就是——偷襲。
十萬大軍稀稀拉拉，走到三川口附近，他們本來以爲，西戎小丑，真的很好對付，自己是天朝天兵，來這裡就是建功立業的。
但是事實，恰恰相反。
西夏騎兵衝過來，宋軍的陣型很快就被衝散。
不過，主將劉平的意志很堅定，加上宋軍人多勢衆，西夏人也沒有佔到什麼便宜，宋朝損兵折將，可西夏也損失慘重。但是，戰爭的天平，漸漸的開始向西夏傾斜。因爲，他們佔據着天時地利與人和。
宋軍人雖然多，但是在三川口這個狹小的山谷裡，施展不開，人越打越少，最終寡不敵衆，無可奈何之下，主將劉平只好下令退守三川口附近的山坡。李元昊頗爲得意，因爲制高點早已經被西夏的弓箭手牢牢佔據了。這十萬宋軍，除了全軍覆沒，已經沒有了別的任何選擇。在此時，西夏又增援了大量軍隊。李元昊不忘記蘿蔔與大棒齊飛，在加緊進攻的同時開展心理攻勢，他多次給劉平寫信，勸劉平投降。
但是，劉平寧死不屈。
寧死不屈，那就死！成全你。李元昊加緊進攻，猛攻劉平、石元孫駐守的山坡，最終，宋軍幾乎全軍覆沒，劉平、石元孫二人被俘。
十萬宋軍，幾天之內，灰飛煙滅。
這是宋夏之間三大戰役中的第一場戰役，以宋朝方面的慘敗、西夏的大獲全勝告終。
戰敗的消息傳到了東京（汴梁），仁宗皇帝大驚失色，他終於明白一直害怕的事情最終還是發生了，原本他還被範雍老頭忽悠的一個愣一個愣的，以爲安撫一下西夏人就萬事大吉。事實看來，並不是這樣。戰爭，不是請客吃飯，仁義道德，也不是在所有情況下都管用，想要獲得話語權，依目前看，只能靠刀劍了。
可是，宋朝方面的失敗，只是一個開始。接下來，李元昊得到了謀士張元，使得他如虎添翼，而范仲淹，也在加緊趕路，他想盡快來到西北前線。